Khuôn lưu giữ miễn phí tại Nhật: Luật Hạ thầu và checklist
Một chi tiết đã ngừng sản xuất từ nhiều năm, nhưng khuôn của nó vẫn nằm trên kệ ở nhà máy gia công. Trong ngành sản xuất Nhật Bản, đây là cảnh quen thuộc, và cả bên đặt hàng lẫn nhà cung cấp lâu nay đều coi đó là chuyện bình thường.
Tuy nhiên, theo luật Nhật Bản, việc này có thể trở thành vấn đề pháp lý. Luật Hạ thầu của Nhật (Subcontract Act, tiếng Nhật: shitauke-ho) đã được sửa đổi và đổi tên ngày 1/1/2026. Tên chính thức bằng tiếng Anh là Act Against Delay in Payment of Fees, etc. to Small and Medium-sized Entrusted Business Operators in Manufacturing and Other Specified Fields, và Ủy ban Thương mại Công bằng Nhật Bản (JFTC) gọi tắt là Fair Transactions Act (tiếng Nhật: toriteki-ho; trong bài này gọi là Luật Giao dịch Công bằng).
Luật cấm bên đặt hàng bắt nhà cung cấp cung cấp "lợi ích kinh tế không chính đáng". Việc để khuôn ở nhà cung cấp mà không trả phí lưu giữ, trong khi lâu không có đơn hàng, có thể thuộc điều cấm này. Nhà cung cấp có gửi hóa đơn hay không cũng không thay đổi điều đó. Chỉ riêng năm tài khóa 2025, 26 khuyến cáo của JFTC liên quan đến việc lưu giữ khuôn. Khuyến cáo (recommendation, tiếng Nhật: kankoku) là văn bản được công bố, yêu cầu doanh nghiệp sửa vi phạm.
Bài này dành cho kỹ sư, bộ phận mua hàng và quản lý ở nhà máy tại Việt Nam có khuôn, đồ gá nằm ở nhà cung cấp Nhật Bản. Bài cũng dành cho những ai đang giữ khuôn thay cho khách hàng Nhật Bản. Dựa trên tài liệu chính thức của Nhật, bài giải thích khi nào việc lưu giữ miễn phí thành vấn đề, giao dịch nào thuộc phạm vi luật, và các vụ JFTC đã chỉ ra điều gì.
Sau đó bài nêu vì sao tình trạng này kéo dài, cách mỗi bên xử lý, và kết thúc bằng checklist thỏa thuận về khuôn cùng mẫu email. Bài không phải tư vấn pháp lý: luật có áp dụng cho hợp đồng của bạn hay không là việc của bộ phận pháp chế.
Mục lục
- Khi nào việc lưu giữ khuôn miễn phí trở thành vấn đề theo luật Nhật
- Giao dịch nào thuộc phạm vi Luật Giao dịch Công bằng?
- JFTC đã chỉ ra điều gì trong các khuyến cáo
- Vì sao lưu giữ miễn phí vẫn kéo dài
- Hủy, trả lại hay tiếp tục giữ: quyết định số phận từng khuôn
- Dành cho bên đặt hàng: sáu bước từ kiểm kê tooling đến ký thỏa thuận
- Dành cho nhà cung cấp: làm cho tooling đang giữ trở nên nhìn thấy được
- Checklist thỏa thuận về tooling: sở hữu, lưu giữ, hủy, chi phí
- Mẫu email
- Giới hạn của bài hướng dẫn này
- Tóm tắt
- Câu hỏi thường gặp (FAQ)
- Nguồn
Khi nào việc lưu giữ khuôn miễn phí trở thành vấn đề theo luật Nhật
Luật Giao dịch Công bằng cấm bên đặt hàng (entrusting business operator) làm tổn hại bất chính đến lợi ích của nhà cung cấp nhỏ hơn (small and medium-sized entrusted business operator) bằng cách bắt nhà cung cấp "cung cấp tiền, dịch vụ hoặc lợi ích kinh tế khác vì lợi ích của chính bên đặt hàng" (Điều 5, khoản 2, mục 2). Vấn đề không nằm ở chỗ giao khuôn cho nhà cung cấp. Vấn đề là bắt nhà cung cấp lưu giữ khuôn mà không chịu chi phí lưu giữ.
Tài liệu hướng dẫn chính thức do JFTC và Cơ quan Doanh nghiệp Vừa và Nhỏ (SMEA) phát hành giải thích như sau. Khi bên đặt hàng lâu không đặt hàng, nhưng vẫn bắt nhà cung cấp lưu giữ khuôn mà không trả chi phí lưu giữ, thì đó là yêu cầu cung cấp lợi ích kinh tế không chính đáng.
Quy định không chỉ áp dụng cho khuôn kim loại. Khuôn, mẫu gỗ (wooden pattern), đồ gá (jig), dưỡng kiểm (inspection gauge) và thiết bị sản xuất được gộp chung là "tooling" (tiếng Nhật: kata-to). Chi phí lưu giữ mà tài liệu nêu gồm: khoản tương đương tiền thuê chỗ trong kho của chính nhà cung cấp, phí kho ngoài, vận chuyển đến kho và bảo dưỡng. Khuôn nằm không cũng chiếm diện tích và cần chống gỉ, nên câu hỏi là ai gánh chi phí đó.
"Lâu không đặt hàng" cụ thể là gì? Mục hỏi đáp (FAQ) của JFTC về luật này nêu bốn tình huống đã được ghi nhận trong các vụ vi phạm trước đây.
Nếu lưu giữ miễn phí trong một trong các tình huống này, có thể bị coi là vi phạm.
Lập theo FAQ của JFTC về Luật Giao dịch Công bằng, Q119 (tiếng Nhật). JFTC lưu ý mỗi vụ có hoàn cảnh khác nhau. Không cần đủ cả bốn tình huống, và trường hợp không khớp tình huống nào cũng không mặc nhiên là hợp lệ.
Cần đọc kỹ chữ "1 năm". Đó là khoảng thời gian xuất hiện trong các vụ vi phạm trước đây, không phải thời gian được miễn trừ. Lưu giữ miễn phí dưới 1 năm không mặc nhiên là được phép. JFTC cho biết có bên đặt hàng từng nghĩ rằng được bắt nhà cung cấp giữ khuôn miễn phí trong 1 năm sau lần sử dụng cuối. JFTC nêu rõ phí lưu giữ phải được trả theo thời gian lưu giữ.
Khuôn thuộc sở hữu của nhà cung cấp cũng có thể bị áp dụng
Quy định không chỉ áp dụng cho khuôn do bên đặt hàng sở hữu rồi cho nhà cung cấp mượn. Khuôn thuộc sở hữu của nhà cung cấp cũng được xử lý tương tự nếu bên đặt hàng thực tế kiểm soát nó. Ví dụ được nêu là thỏa thuận quy định nhà cung cấp không được hủy khuôn nếu chưa có sự chấp thuận của bên đặt hàng.
Khi chi phí khuôn được thu hồi qua đơn giá chi tiết (phân bổ vào đơn giá, amortized), nhà cung cấp có thể vẫn đứng tên chủ sở hữu. Bên đặt hàng dễ bỏ sót rằng đứng tên chủ sở hữu không làm vấn đề phí lưu giữ biến mất.
Vẫn phải trả dù không có hóa đơn
Điểm mù thứ hai thường gặp là hóa đơn. Trong cùng phần trả lời FAQ, JFTC dẫn ví dụ những bên đặt hàng cho rằng nếu nhà cung cấp không đòi tiền thì không cần trả. Theo hướng dẫn chính thức, phí lưu giữ phải được trả theo thời gian lưu giữ, dù nhà cung cấp có yêu cầu hay không. Thời gian lưu giữ ở đây là khoảng thời gian không có đơn hàng cho các chi tiết làm bằng khuôn đó.
Nếu theo dõi tình trạng hoạt động của từng khuôn liên tục là gánh nặng quá mức cho cả hai bên, hướng dẫn cho phép một cách khác. Sau khi thảo luận, hai bên kiểm tra tình hình đặt hàng mỗi năm tài khóa một lần, và bên đặt hàng trả gộp phí lưu giữ của năm đó.
Giao dịch nào thuộc phạm vi Luật Giao dịch Công bằng?
Luật có áp dụng hay không phụ thuộc vào loại giao dịch và quy mô của bên đặt hàng lẫn nhà cung cấp. Vấn đề lưu giữ khuôn thường xuất hiện trong việc đặt gia công sản xuất chi tiết. Trường hợp đó, giao dịch thuộc phạm vi luật nếu khớp một trong các tổ hợp dưới đây.
Nếu không thỏa tiêu chí vốn nào, sẽ dùng tiêu chí số lao động.
Áp dụng cho đặt gia công sản xuất. Tiêu chí số lao động được thêm vào trong đợt sửa đổi tháng 1/2026 và dùng cho các giao dịch mà tiêu chí vốn không bao phủ. Tiêu chí này cũng có thể áp dụng cho công việc được ủy thác lại thông qua công ty con.
Nhờ tiêu chí số lao động mới, một bên đặt hàng có vốn nhỏ nhưng nhiều nhân viên nay cũng có thể thuộc phạm vi luật. Cách nghĩ "vốn của chúng tôi nhỏ nên luật không áp dụng" có thể không còn đúng.
Đợt sửa đổi cũng mở rộng phạm vi đặt gia công sản xuất sang nhiều loại tooling hơn. Trước đó, chỉ giao dịch đặt chế tạo khuôn kim loại thuộc phạm vi luật. Nay giao dịch đặt chế tạo mẫu gỗ, khuôn nhựa, đồ gá và tooling tương tự cũng thuộc phạm vi. (Mẫu gỗ là khuôn làm bằng gỗ; loại tooling cần dùng cho chi tiết phụ thuộc vào công nghệ, chẳng hạn đúc hay ép khuôn.)
Lưu ý rằng thay đổi này nói về việc đặt người khác chế tạo tooling. Việc lưu giữ là một câu hỏi khác. Việc bắt lưu giữ miễn phí mẫu gỗ, đồ gá và tooling khác gắn với đặt gia công chi tiết đã bị coi là vi phạm từ trước đợt sửa đổi. Đừng nhầm hai việc này với nhau.
Giao dịch nằm ngoài luật không có nghĩa là không có quy định nào. Chính phủ Nhật ban hành Promotion Standards (Tiêu chuẩn xúc tiến, tiếng Nhật: shinko kijun), áp dụng cho phạm vi giao dịch rộng hơn, cũng yêu cầu bên đặt hàng không bắt nhà cung cấp lưu giữ khuôn miễn phí. Đợt sửa đổi năm 2026 còn có các thay đổi khác, như cấm bên đặt hàng đơn phương định giá mà không thảo luận; những nội dung đó nằm ngoài phạm vi bài này.
Điều này liên quan thế nào đến nhà máy ở Việt Nam?
Tài liệu nguồn của bài không đề cập đến giao dịch giữa các bên ở Việt Nam, nên bài không trả lời "có" hay "không". Một số văn phòng luật Nhật lưu ý rằng luật có thể chạm tới công ty nước ngoài khi giao dịch có liên hệ thực chất với Nhật Bản, chẳng hạn công ty nước ngoài đặt sản xuất cho nhà cung cấp đặt tại Nhật. Họ cũng lưu ý công ty con tại Nhật của tập đoàn nước ngoài có thể thuộc phạm vi. Đây là quan điểm thứ cấp, không phải kết luận chính thức.
Trong thực tế, bạn có thể rơi vào một trong ba tình huống sau. Cách áp dụng với hợp đồng, cơ cấu pháp nhân và quy mô của đối tác cần được pháp chế hoặc luật sư Nhật xác nhận.
- Công ty của bạn hoặc công ty mẹ/con có pháp nhân tại Nhật, và đặt gia công cho nhà cung cấp tại Nhật: luật có thể liên quan trực tiếp
- Nhà máy của bạn ở Việt Nam đang giữ khuôn, đồ gá của khách hàng Nhật: bài này không khẳng định luật Nhật áp dụng, nhưng các câu hỏi thực tế (ai chịu chi phí, ai duyệt hủy khuôn) giống hệt, nên nên ghi rõ bằng văn bản
- Công ty của bạn đặt gia công cho nhà cung cấp Nhật nhưng không có pháp nhân tại Nhật: cần luật sư xác nhận
Ở Việt Nam, Bộ luật Dân sự 2015 có quy định riêng về hợp đồng gửi giữ tài sản. Việc quy định đó áp dụng thế nào cho khuôn trong hợp đồng của bạn do pháp chế xác định, và bài này không đánh giá luật Việt Nam. Dù câu trả lời pháp lý ra sao, điều khoản lưu giữ viết rõ bằng văn bản giúp cả hai bên tránh tranh chấp, nên checklist ở phần sau đáng dùng trong mọi trường hợp.
JFTC đã chỉ ra điều gì trong các khuyến cáo
JFTC công bố tóm tắt các khuyến cáo theo danh sách của từng năm tài khóa (tháng 4 đến tháng 3 năm sau). Trong FY2025, 26 trong 39 khuyến cáo liên quan đến việc lưu giữ khuôn.
Nội dung kết luận gần như giống nhau giữa các vụ: bên đặt hàng đã bắt nhà cung cấp lưu giữ khuôn miễn phí vì lợi ích của mình, dù lâu không đặt hàng sản phẩm làm bằng khuôn đó.
Các vụ không chỉ có phụ tùng ô tô. Danh sách FY2025 gồm nhà sản xuất thiết bị sưởi và thiết bị nhà ở, thiết bị thủy lực, máy nông nghiệp, máy ép phun và dụng cụ điện. Ngoài ra còn có vật liệu xây dựng, cầu dao điện cho hệ thống dây, bộ trao đổi nhiệt, thùng carton và bao bì giấy, thiết bị thanh toán.
Quy mô rất khác nhau, từ 1 khuôn ở 1 nhà cung cấp đến 19.461 mục trải rộng ở 102 nhà cung cấp. Các hành vi vi phạm chia thành nhiều dạng.
Ngoài việc lưu giữ, các vụ còn nêu cả công việc và chi phí đi kèm với lưu giữ.
Lập theo báo cáo của JFTC về tình hình thực thi luật trong FY2025, Phụ lục 1, và danh sách khuyến cáo FY2026 tính đến ngày 29/9/2026 (đều bằng tiếng Nhật).
Có vụ tooling thuộc sở hữu của chính khách hàng của bên đặt hàng hoặc của công ty cho thuê tài chính, rồi được cho nhà cung cấp mượn. Bên đặt hàng bắt nhà cung cấp lưu giữ vẫn nhận khuyến cáo. Việc không sở hữu tooling không được chấp nhận làm lý do để khỏi trả phí lưu giữ.
Những vật không phải tooling cũng đã bị nêu theo cùng điều khoản. Có vụ bên đặt hàng bắt nhà cung cấp lưu giữ miễn phí tồn kho chi tiết sản xuất gộp một lần, mẫu sản phẩm của từng lô, và hồ sơ chất lượng lưu trong thời hạn quy định như 20 năm. Nói cách khác, chi phí của việc "giữ giúp" bị soi xét ở cả những thứ ngoài tooling.
Khuyến cáo yêu cầu những gì
Nội dung các khuyến cáo nhìn chung giống nhau. Bên đặt hàng phải nhanh chóng trả khoản tiền tương đương chi phí lưu giữ, sau khi xác nhận số tiền với JFTC. Hội đồng quản trị phải ra nghị quyết chính thức rằng hành vi đó là vi phạm và sẽ không tái diễn.
Bên đặt hàng phải cải thiện hệ thống nội bộ, chẳng hạn đào tạo nhân viên mua hàng. Họ cũng phải thông báo các biện pháp đã thực hiện cho nhân viên trong công ty và cho các nhà cung cấp bị ảnh hưởng.
Theo nguyên tắc, JFTC công bố tên công ty và tóm tắt vi phạm. Một số vụ còn công bố số phí lưu giữ đã trả:
- Nhà sản xuất phụ tùng ô tô bắt 16 nhà cung cấp lưu giữ 3.733 mục: tổng cộng 29.140.951 JPY
- Một nhà sản xuất phụ tùng ô tô khác bắt 5 nhà cung cấp lưu giữ 415 mục: 19.255.498 JPY
- Vụ về chi tiết động cơ công nghiệp, 600 mục ở 44 nhà cung cấp và kiểm kê 2 lần mỗi năm: khoản tương đương chi phí là 18.124.480 JPY
Thời gian lưu giữ và kích thước tooling khác nhau theo từng vụ, nên đừng chia các tổng số này để ra "giá thị trường mỗi khuôn". Phí lưu giữ được xác định bằng cách cộng dồn chi phí thực tế theo từng hạng mục và để hai bên thỏa thuận.
Số vụ tăng nhanh
Theo số liệu của JFTC, số khuyến cáo liên quan đến lưu giữ khuôn miễn phí tăng từ 1 vụ ở FY2022 lên 3 vụ ở FY2023, 9 vụ ở FY2024 và 26 vụ ở FY2025. Mỗi con số là số khuyến cáo có bao gồm việc lưu giữ tooling; vụ nào còn kèm vi phạm khác, như ép trả hàng, vẫn chỉ tính là 1.
Với FY2026, chúng tôi đếm 15 vụ trong danh sách khuyến cáo của JFTC tính đến ngày 29/9/2026: 9 vụ có bao gồm lưu giữ tooling, và 7 trong 9 vụ đó được ban hành vào tháng 7.
Ở FY2025, lưu giữ tooling chiếm hai phần ba trong tổng số 39 khuyến cáo.
Các khuyến cáo có bao gồm lưu giữ tooling. Năm tài khóa Nhật chạy từ tháng 4 đến tháng 3 năm sau (FY2025 = 4/2025–3/2026). FY2022–FY2024: tờ rơi của JFTC/SMEA; FY2025: báo cáo của JFTC về tình hình thực thi luật trong FY2025. Số FY2026 do chúng tôi tự đếm từ danh sách khuyến cáo của JFTC tính đến ngày 29/9/2026 (15 vụ), không thể so sánh với số liệu cả năm. Tài liệu tóm tắt của SMEA về đợt sửa đổi Promotion Standards ghi 24 vụ cho FY2025; chúng tôi dùng con số 26 mà JFTC công bố trong báo cáo thường niên.
Phần lớn khuyến cáo ban hành trong năm 2026 vẫn viện dẫn Luật Hạ thầu cũ (Điều 4, khoản 2, mục 3), vì các giao dịch đặt hàng trước khi luật sửa đổi có hiệu lực vẫn theo luật cũ. Điều cấm yêu cầu lợi ích kinh tế không chính đáng đã được giữ lại trong Luật Giao dịch Công bằng.
Xét cả nhóm "yêu cầu lợi ích kinh tế không chính đáng", số tiền hoàn lại cho nhà cung cấp tăng từ 189,59 triệu JPY ở FY2024 lên 1.280,26 triệu JPY ở FY2025. Tổng này còn gồm cả các hành vi khác, như bắt nhà cung cấp vận chuyển hoặc bốc xếp miễn phí, nhưng nó cho thấy việc khắc phục trong nhóm này tăng rất nhanh.
Vì sao lưu giữ miễn phí vẫn kéo dài
Quy định đã rõ như vậy, vì sao việc lưu giữ miễn phí vẫn tiếp diễn? Dưới đây là những nguyên nhân có khả năng, do chúng tôi rút ra từ các vụ trong tài liệu chính thức và từ thực tế thường gặp trong chuỗi cung ứng sản xuất. Chúng chưa được kiểm chứng bằng thống kê. Bức tranh giống một tình trạng không ai ở vị thế quyết định hơn là ác ý, nên thời gian cứ thế trôi.
1. Phụ tùng thay thế (service parts). Sau khi sản xuất hàng loạt kết thúc, không ai biết khi nào có đơn hàng chi tiết sửa chữa, nên không ai dám nói có thể bỏ khuôn. Không ai quyết định giữ khuôn cho vài chi tiết mỗi năm, hay sản xuất lô cuối rồi hủy tooling, và việc lưu giữ cứ tiếp diễn.
2. Người quyết định và tooling ở xa nhau. Chủ sở hữu tooling, hoặc người phải duyệt việc hủy, có thể là nhà sản xuất sản phẩm hoàn chỉnh, trong khi tooling nằm thực tế ở nhà gia công cấp 2. Nhà sản xuất linh kiện cấp 1 ở giữa không thể tự quyết. Hướng dẫn thực thi của JFTC còn nêu làm ví dụ vi phạm một bên đặt hàng để yêu cầu hủy tooling của nhà cung cấp không được trả lời trong thời gian dài, với lý do "chúng tôi không thể tự quyết việc này".
Nhà sản xuất linh kiện ở giữa vừa giao tooling cho người khác, vừa giữ tooling.
Mỗi khâu trong chuỗi có thuộc phạm vi luật hay không được xác định riêng bằng các tiêu chí ở Hình 2. Việc chờ câu trả lời từ thượng nguồn không biện minh cho việc trì hoãn trả phí lưu giữ ở hạ nguồn.
3. Không có sổ quản lý tooling. Nếu bên đặt hàng không biết tooling nào đang nằm ở nhà cung cấp nào và từ khi nào, họ thậm chí không thể bắt đầu bàn về chi phí. Nhiều khuyến cáo liên quan đến hàng nghìn mục, cho thấy khối việc tồn đọng nhiều năm mà không ai dọn.
4. Nhà cung cấp ngại lên tiếng. Một số nhà cung cấp im lặng vì sợ rằng đòi phí lưu giữ hoặc đề nghị hủy tooling sẽ ảnh hưởng đến đơn hàng sau. Trong ngành khuôn và gia công, doanh thu của nhà cung cấp đôi khi tập trung vào một khách hàng, nên càng khó nêu vấn đề. Quan điểm chính thức rằng vẫn phải trả dù không có hóa đơn phù hợp với thực tế này.
Hủy, trả lại hay tiếp tục giữ: quyết định số phận từng khuôn
Điểm xuất phát là quyết định việc gì sẽ xảy ra với từng tooling. Có ba lựa chọn: hủy, trả lại (bên đặt hàng đến lấy) hoặc tiếp tục lưu giữ. Mỗi lựa chọn cần quyết định những việc khác nhau. Tài liệu chính thức cũng nói bên đặt hàng phải thảo luận với nhà cung cấp về việc hủy, thu hồi hay tiếp tục lưu giữ tooling.
Xác nhận kế hoạch sử dụng sau này và người duyệt, rồi thống nhất một trong ba lựa chọn.
Quyết định phụ thuộc vào việc sử dụng sau này. Bạn có nêu được ngày đặt hàng tiếp theo cụ thể không? Cần cung cấp phụ tùng thay thế trong bao nhiêu năm? Có thể sản xuất một lô cuối, giữ làm tồn kho và giải phóng tooling không? Bộ phận mua hàng không thể tự trả lời; cần có ý kiến của kinh doanh, dịch vụ và thiết kế.
Nếu người duyệt nằm ngoài công ty, hãy thống nhất ai sẽ hỏi và phải trả lời trước khi nào. Nếu tooling thuộc về khách hàng thượng nguồn của bạn, hãy chốt với nhà gia công đang giữ: hạn chót bạn hỏi khách hàng, và ai trả phí lưu giữ cho đến khi có câu trả lời.
Quyết định "giữ lại cho phụ tùng thay thế" cũng chưa phải là xong. Hãy ghi riêng từng mục: lý do giữ, vị trí, thời hạn, phí và ngày xem xét lại tiếp theo. Nếu không, vài năm sau cùng bộ tooling đó sẽ lại rơi vào tình trạng lửng lơ.
Dành cho bên đặt hàng: sáu bước từ kiểm kê tooling đến ký thỏa thuận
Sáu bước dưới đây là tóm tắt của chúng tôi, dựa trên hướng dẫn chính thức, về cách bộ phận mua hàng của bên đặt hàng có thể xử lý tooling ở các nhà cung cấp Nhật. Chúng mô tả cách tiếp cận chung và không bảo đảm tuân thủ luật.
Làm theo ba giai đoạn: nắm tình hình, thống nhất, và làm cho nó bền vững.
Tóm tắt thành quy trình của chúng tôi, dựa trên tài liệu hướng dẫn của JFTC/SMEA, FAQ của JFTC và Promotion Standards.
Lập sổ quản lý tooling mà hai bên đối chiếu được
Sổ quản lý không chỉ phục vụ hồ sơ tài sản của bên đặt hàng. Nó dùng để đối chiếu với danh sách của chính nhà cung cấp, và khi hai bên theo dõi cùng các trường thông tin, cuộc thảo luận sẽ nhanh hơn. Tối thiểu nên có:
- Số tooling, mã chi tiết mà nó làm ra, và loại tooling (khuôn kim loại, mẫu gỗ, đồ gá, dưỡng kiểm, v.v.)
- Chủ sở hữu (bạn, nhà cung cấp, khách hàng của bạn, hoặc công ty cho thuê tài chính) và người duyệt việc hủy
- Nhà cung cấp đang giữ, vị trí lưu giữ, và kích thước hoặc diện tích chiếm chỗ ước tính
- Ngày đặt hàng cuối và ngày sử dụng cuối (theo dõi riêng, vì hai ngày này có thể khác nhau)
- Kế hoạch sử dụng sau này (ngày đặt hàng tiếp theo, có cần cho phụ tùng thay thế không)
- Lịch sử thảo luận (khi nào, với ai, đã quyết định gì) và ngày xem xét lại tiếp theo
Hãy đối chiếu lịch sử đơn hàng và kế hoạch với kế hoạch sản xuất của bộ phận quản lý sản xuất và dữ liệu nhu cầu phụ tùng thay thế. Đừng giữ sổ chỉ trong bộ phận mua hàng; để các bộ phận liên quan cùng cập nhật, để việc tồn đọng không tích tụ lại.
Xây dựng phí lưu giữ từ hạng mục chi phí và thời gian
Không có mức phí lưu giữ chính thức. Hãy bắt đầu từ các hạng mục chi phí mà hướng dẫn chính thức liệt kê (tiền thuê kho tương đương, phí kho ngoài, vận chuyển, bảo dưỡng), hỏi nhà cung cấp về chi phí thực tế và thương lượng. Trước khi thống nhất số tiền, hãy chốt tooling nào thuộc phạm vi, thời gian lưu giữ và các hạng mục chi phí được tính.
Dưới đây là ví dụ giả định về cách xây dựng khoản phí: 120 tooling ở một nhà gia công, không có đơn hàng trong 18 tháng. Mọi đơn giá chỉ là con số tạm đặt để minh họa, không phải giá thị trường.
120 tooling lưu giữ 18 tháng. Liệt kê số lượng, thời gian và đơn giá cho từng hạng mục chi phí.
Ví dụ giả định. Diện tích và đơn giá không phải trường hợp thực hay giá thị trường; số tiền thực tế phụ thuộc vào chi phí thực của nhà cung cấp và thỏa thuận giữa hai bên. Giữ lại các tài liệu làm căn cứ (tiền thuê kho, bản ghi số giờ làm việc, v.v.) sẽ giúp xem xét lại sau này dễ hơn.
Cách tính thời gian và khoản nào được đưa vào chi phí có thể khác nhau tùy từng vụ. Nếu còn băn khoăn, hãy hỏi các đầu mối tư vấn chính thức nêu ở phần sau hoặc luật sư am hiểu luật này.
Thỏa thuận bằng văn bản và Promotion Standards
Ngày 24/6/2026, Bộ Kinh tế, Thương mại và Công nghiệp Nhật Bản (METI) sửa đổi Promotion Standards ban hành theo Act on Promotion of Entrusted Small and Medium-sized Enterprises, có hiệu lực ngay trong ngày. Bản sửa đổi nêu rằng khi bên đặt hàng để nhà cung cấp lưu giữ tooling, hai bên nên cố gắng thỏa thuận rõ ràng từ trước, chẳng hạn bằng biên bản ghi nhớ (memorandum, tiếng Nhật: oboegaki), về các việc như thanh toán phí lưu giữ.
Bản sửa đổi cũng nêu rằng bên đặt hàng không được yêu cầu lưu giữ miễn phí, kể cả trong bốn tình huống ở Hình 1, và phí lưu giữ phải được trả theo thời gian lưu giữ dù nhà cung cấp có yêu cầu hay không.
Promotion Standards không phải điều cấm theo Luật Giao dịch Công bằng. Đó là các tiêu chuẩn chung do chính phủ đặt ra để bên đặt hàng và nhà cung cấp tuân theo. Chúng bao phủ phạm vi giao dịch rộng hơn luật và là căn cứ để các bộ trưởng có thẩm quyền hướng dẫn, tư vấn.
Khi rà soát hợp đồng mua bán khung, hoặc luồng từ đơn đặt hàng qua nghiệm thu đến thanh toán, hãy kiểm tra luôn các điều khoản lưu giữ tooling để không bỏ sót.
Nếu phát hiện việc lưu giữ miễn phí trong quá khứ
Việc kiểm kê có thể phát hiện tooling đã bị lưu giữ miễn phí nhiều năm. JFTC cho biết họ không ban hành khuyến cáo trong một số tình huống, ví dụ khi bên đặt hàng tự nguyện báo cáo vi phạm trước khi có bất kỳ cuộc điều tra nào và đã thực hiện biện pháp bù đắp thiệt hại cho nhà cung cấp. Trong FY2025 có 53 báo cáo tự nguyện như vậy (con số này gồm cả vi phạm không phải lưu giữ tooling).
Truy ngược đến đâu và thanh toán bù thế nào là quyết định theo từng trường hợp. Đừng tự quyết định một mình trong nội bộ; hãy làm việc qua đầu mối tư vấn của JFTC hoặc SMEA và tư vấn pháp lý.
Dành cho nhà cung cấp: làm cho tooling đang giữ trở nên nhìn thấy được
Phần này dành cho người ở phía bên kia: bạn đang giữ tooling cho khách hàng Nhật, hoặc bạn điều hành công ty con hay nhà máy giữ tooling cho khách Nhật. Điều nhà cung cấp có thể làm là cho thấy tình hình thực bằng con số và đưa yêu cầu bằng văn bản. Nhà sản xuất khuôn và xưởng gia công phần lớn là công ty vừa và nhỏ, và tooling đang lưu giữ chiếm diện tích lẽ ra dùng cho sản xuất. Hãy bắt đầu bằng việc nắm bức tranh toàn cảnh.
Lập danh sách tooling bạn đang giữ
Với từng khách hàng, hãy ghi số tooling, mã chi tiết, ngày dùng gần nhất, vị trí và diện tích, cùng thời gian và tiền đã bỏ ra để bảo dưỡng. Dùng các trường thông tin giống sổ quản lý của bên đặt hàng ở trên sẽ giúp hai danh sách dễ đối chiếu. Cho thấy diện tích và công sức, không chỉ số lượng tooling, làm cuộc thảo luận về phí lưu giữ cụ thể hơn.
Đưa yêu cầu bằng văn bản và lưu hồ sơ
Hãy gửi bằng email hoặc thư, không nói miệng, các yêu cầu hủy tooling, cho người đến lấy, hoặc thảo luận về phí nếu tiếp tục lưu giữ. Nêu rõ tooling liên quan, ngày đặt hàng cuối, cách bạn muốn xử lý và thời điểm bạn cần câu trả lời. Giữ nguyên ngày bạn gửi và phản hồi của khách hàng.
Việc nhà cung cấp đề nghị hủy hoặc trả tooling là một trong các tình huống được liệt kê trong tài liệu chính thức. Điều đó không có nghĩa là lưu giữ miễn phí là ổn nếu bạn chưa từng đề nghị; như đã nêu ở trên, vẫn phải trả dù không có yêu cầu hay hóa đơn.
Nếu khách hàng không trả lời, đừng tự ý hủy tooling bạn đang giữ. Việc đó có thể gây ra tranh chấp riêng với chủ sở hữu, nên hãy tham khảo một trong các đầu mối bên dưới trước.
Kiểm tra xem bạn có đồng thời là bên đặt hàng không
Nhà sản xuất linh kiện thường vừa giữ tooling của khách hàng, vừa để khuôn và đồ gá của chính mình ở các nhà thầu phụ. Nếu bạn khớp các tiêu chí bên đặt hàng ở Hình 2, bạn mang nghĩa vụ của bên đặt hàng đối với các nhà thầu phụ đó. Hãy kiểm tra xem bạn có làm với nhà thầu phụ của mình điều bạn đòi hỏi ở khách hàng hay không.
Nơi nhận hỗ trợ tại Nhật
Nếu cuộc trao đổi với khách hàng bế tắc, hoặc bạn không rõ tình hình của mình có phải là vấn đề hay không, các dịch vụ công sau có thể giúp (chủ yếu bằng tiếng Nhật):
- Torihiki Kakekomi-dera: dịch vụ tư vấn do SMEA ủy thác, có 48 địa điểm trên khắp Nhật Bản (đến tháng 12/2025 có tên Shitauke Kakekomi-dera). Tiếp nhận các vấn đề giao dịch giữa doanh nghiệp, có tư vấn với luật sư và giải quyết tranh chấp ngoài tòa. Số miễn phí trong nội địa Nhật: 0120-418-618 (có thể không gọi được từ nước ngoài).
- JFTC: đầu mối tư vấn về Luật Giao dịch Công bằng, và đầu mối tiếp nhận báo cáo nghi vấn vi phạm.
- SMEA và các cục METI khu vực: tư vấn về luật.
Nhà cung cấp đôi khi báo cáo vi phạm cho JFTC hoặc SMEA. Luật cấm bên đặt hàng giảm số lượng đặt hàng hoặc chấm dứt quan hệ vì nhà cung cấp đã làm vậy (Điều 5, khoản 1, mục 7). Trước khi tư vấn, hãy chuẩn bị danh sách tooling, lịch sử đơn hàng và hồ sơ trao đổi với khách hàng.
Checklist thỏa thuận về tooling: sở hữu, lưu giữ, hủy, chi phí
Dù Luật Giao dịch Công bằng có áp dụng cho giao dịch của bạn hay không, đây là những điểm nên chốt bằng văn bản với từng nhà cung cấp Nhật. Hãy dùng khi giao chế tạo tooling mới, khi kết thúc sản xuất và trong lần xem xét hằng năm.
Sở hữu
- Ai sở hữu hợp pháp từng tooling: công ty bạn, nhà cung cấp, khách hàng của bạn hay công ty cho thuê tài chính
- Tooling được thanh toán thế nào: đơn đặt hàng tooling riêng hay phân bổ vào đơn giá chi tiết, và việc phân bổ đã hoàn tất chưa
- Quyền sở hữu có được đánh dấu trên tooling (thẻ hoặc tấm biển) và ghi trong sổ tài sản của cả hai bên không
- Ai được duyệt việc hủy, chuyển giao hoặc sửa đổi
Lưu giữ
- Vị trí lưu giữ (nhà máy của nhà cung cấp, kho ngoài) và diện tích
- Thế nào là thời gian lưu giữ: khoảng thời gian không có đơn hàng, và tính từ ngày nào
- Bảo dưỡng bao gồm những gì (chống gỉ, kiểm tra) và bao lâu một lần
- Kiểm kê hoặc báo cáo tình trạng có phải là công việc riêng được trả công không
- Bảo hiểm và trách nhiệm khi hư hỏng hoặc mất mát
Hủy và trả lại
- Điều kiện kích hoạt quyết định hủy/trả lại (ví dụ: một khoảng thời gian không có đơn hàng, hoặc khi kết thúc cung cấp phụ tùng thay thế)
- Hạn chót để chủ sở hữu hoặc người duyệt trả lời đề nghị của nhà cung cấp
- Ai sắp xếp và trả chi phí thanh lý hoặc vận chuyển trả lại, và ai giữ tiền bán phế liệu
- Hồ sơ cần giữ: giấy chứng nhận thanh lý, ảnh, biên bản bàn giao
Chi phí và thanh toán
- Các hạng mục chi phí (chỗ chứa, bảo dưỡng, vận chuyển) và cách tính từng hạng mục
- Thời điểm thanh toán (ví dụ: mỗi năm tài khóa một lần sau khi kiểm tra tình hình đặt hàng) và việc thanh toán không phụ thuộc vào hóa đơn
- Cách xử lý thời gian lưu giữ trong quá khứ
- Ngày xem xét lại tiếp theo và ai giữ sổ quản lý ở mỗi bên
Mẫu email
Hãy chỉnh các mẫu này cho phù hợp tình huống của bạn. Mẫu dưới đây viết bằng tiếng Anh vì đây thường là ngôn ngữ chung khi trao đổi với đối tác Nhật; một yêu cầu ngắn, liệt kê đúng những gì bạn cần, sẽ dễ trả lời hơn, nhất là với bên đang làm việc bằng ngôn ngữ thứ hai. Nhờ pháp chế xem lại mọi câu chữ về phí hoặc thời gian trong quá khứ trước khi gửi.
Bên đặt hàng gửi nhà cung cấp Nhật: yêu cầu kiểm kê tooling (đề nghị nhà cung cấp lập danh sách tooling đang giữ, kèm số tooling, vị trí, diện tích, ngày dùng cuối, chi phí bảo dưỡng, chủ sở hữu)
Subject: Request: Inventory of our tooling at your plant Dear [Name], We are reviewing all tooling (molds, dies, jigs, and gauges) that we have placed with our suppliers. Could you send us a list of the tooling for our parts currently at your site, with the following for each item? 1. Tool number and the part number it produces 2. Tool type and location (your plant or an outside warehouse) 3. Approximate size or floor area it occupies 4. Date it was last used for production 5. Any maintenance or inspection you have carried out, and its cost 6. Who owns the tool, if your records show this Based on the list, we would like to agree with you, item by item, whether to scrap, return, or keep each tool, and on the storage fee for any tooling we ask you to keep. Could you reply by [date]? Please let us know if an Excel template would help. Best regards, [Name] [Company]
Nhà cung cấp gửi khách hàng: đề nghị quyết định hủy hoặc trả lại (nêu danh sách tooling, ngày đặt hàng cuối, diện tích; hỏi khách chọn hủy, trả lại hay tiếp tục giữ; nếu giữ thì đề nghị bàn về phí và ngày xem xét lại)
Subject: Request for decision: Stored tooling for [part numbers] Dear [Name], We are holding the tooling listed below for your parts. There have been no orders for these parts since the dates shown. [Tool number] / [Part number] / last order: [date] / floor area: [m²] Could you let us know, for each item, whether you would like us to: (a) scrap it, (b) return it to you, or (c) keep storing it? If you would like us to keep it, we would like to discuss a storage fee and the next review date. We would appreciate your answer by [date]. Until we hear from you, we will keep the tooling as it is. Best regards, [Name] [Company]
Giới hạn của bài hướng dẫn này
- Bài tóm tắt tài liệu chính thức của Nhật (JFTC, SMEA, METI) tính đến các ngày ghi trong nguồn. Đây không phải tư vấn pháp lý, và một giao dịch cụ thể có vi phạm luật hay không phụ thuộc vào các tình tiết của nó.
- Việc luật có áp dụng cho bên đặt hàng ngoài Nhật, hoặc cho giao dịch giữa pháp nhân của bạn ở nước ngoài (kể cả ở Việt Nam) và nhà cung cấp Nhật hay không, chưa được kết luận ở đây. Hãy xác nhận với pháp chế hoặc luật sư Nhật.
- Bài không đánh giá luật Việt Nam (như Bộ luật Dân sự 2015) áp dụng thế nào cho khuôn trong hợp đồng của bạn.
- Các tiêu chí phạm vi ở Hình 2 chỉ dành cho đặt gia công sản xuất. Các loại giao dịch khác không được đề cập trong bài.
- Hình 8 là giả định. Phí lưu giữ thực tế phụ thuộc vào chi phí thực của nhà cung cấp và thương lượng.
- Số liệu FY2026 của chúng tôi chưa đầy đủ và dựa trên danh sách tính đến ngày 29/9/2026.
- Phần lớn tài liệu chính thức chỉ có bằng tiếng Nhật. Hãy nhờ chuyên gia xác nhận nguyên văn trước khi dựa vào bất kỳ điểm cụ thể nào.
Tóm tắt
- Bắt nhà cung cấp lưu giữ tooling mà không trả phí, khi đã lâu không có đơn hàng, có thể bị coi là yêu cầu "lợi ích kinh tế không chính đáng" theo Luật Giao dịch Công bằng của Nhật (trước đây là Luật Hạ thầu)
- Quy định bao gồm mẫu gỗ, đồ gá, dưỡng kiểm và thiết bị, không chỉ khuôn kim loại. Tooling của nhà cung cấp cũng được xử lý tương tự nếu việc hủy cần bên đặt hàng duyệt
- Theo hướng dẫn chính thức, phí lưu giữ phải được trả theo thời gian lưu giữ, dù có hóa đơn hay không
- JFTC đã ban hành 26 khuyến cáo liên quan đến lưu giữ tooling trong FY2025, và theo cách đếm của chúng tôi từ danh sách đến ngày 29/9/2026, FY2026 hiện có 9 vụ
- Bên đặt hàng: kiểm kê, thống nhất với nhà cung cấp, ký thỏa thuận bằng văn bản và xem xét lại mỗi năm. Nhà cung cấp: lập danh sách tooling và đưa yêu cầu bằng văn bản
- Nếu bạn ở Việt Nam, dù luật Nhật có áp dụng hay không, hãy ghi rõ chủ sở hữu, thời hạn, phí và người duyệt việc hủy trong hợp đồng
Hãy bắt đầu bằng việc lập danh sách tooling đang nằm ở từng nhà cung cấp, xác nhận ai có thể duyệt việc hủy, và đưa việc hủy, trả lại hay tiếp tục giữ từng mục vào cuộc thảo luận. Một giao dịch cụ thể có vi phạm hay không phụ thuộc vào các tình tiết, nên khi còn băn khoăn, hãy hỏi pháp chế, các đầu mối của JFTC hoặc SMEA, hoặc một luật sư Nhật.
Câu hỏi thường gặp (FAQ)
Ai sở hữu tooling ở nhà cung cấp Nhật?
Điều đó phụ thuộc vào hợp đồng và cách tooling được thanh toán. Tooling do bên đặt hàng sở hữu và cho nhà cung cấp mượn là phổ biến, nhưng khi chi phí tooling được phân bổ vào đơn giá chi tiết, nhà cung cấp có thể vẫn là chủ sở hữu hợp pháp. Theo hướng dẫn của JFTC, tooling của nhà cung cấp vẫn có thể được coi như tooling của bên đặt hàng về mặt lưu giữ nếu bên đặt hàng kiểm soát nó, chẳng hạn bằng cách yêu cầu phải được duyệt mới được hủy.
Bên đặt hàng có được để khuôn ở nhà cung cấp Nhật miễn phí trong 1 năm không?
Không phải theo nguyên tắc. "1 năm" là khoảng thời gian xuất hiện trong các vụ vi phạm trước đây, không phải mức lưu giữ miễn phí được phép. JFTC nêu rõ phí lưu giữ phải được trả theo thời gian lưu giữ.
Bên đặt hàng có phải trả nếu nhà cung cấp không bao giờ gửi hóa đơn?
Theo hướng dẫn chính thức cho các giao dịch thuộc phạm vi luật, là có. Phí lưu giữ đến hạn theo thời gian lưu giữ dù nhà cung cấp có yêu cầu hay không. Hai bên có thể thỏa thuận kiểm tra tình hình đặt hàng mỗi năm tài khóa một lần và trả gộp phí lưu giữ của năm đó.
Luật Hạ thầu của Nhật có áp dụng cho công ty ngoài Nhật, như công ty ở Việt Nam, không?
Bài này không trả lời được cho trường hợp cụ thể của bạn. Phạm vi phụ thuộc vào giao dịch và quy mô của từng bên, và một số văn phòng luật Nhật lưu ý rằng công ty nước ngoài có thể thuộc phạm vi khi giao dịch có liên hệ thực chất với Nhật Bản. Hãy xác nhận với pháp chế hoặc luật sư Nhật.
Thỏa thuận lưu giữ khuôn nên có những gì?
Tối thiểu: sở hữu và người duyệt việc hủy, vị trí và thời gian lưu giữ, bảo dưỡng, các hạng mục phí lưu giữ và thời điểm thanh toán, quy trình hủy/trả lại và ai trả chi phí, cùng ngày xem xét lại tiếp theo. Xem checklist ở trên.
Nguồn
- Văn bản luật (Điều 2, 5(2)(ii) và 10): e-Gov Laws and Regulations, Act Against Delay in Payment of Fees, etc. to Small and Medium-sized Entrusted Business Operators in Manufacturing and Other Specified Fields (tiếng Nhật)
- Tên tiếng Anh chính thức và tên gọi tắt "Fair Transactions Act": Thông báo của JFTC, ngày 16/7/2025
- Cách xử lý việc lưu giữ tooling, ví dụ vi phạm trong hướng dẫn thực thi, báo cáo tự nguyện, đầu mối tư vấn: JFTC/SMEA, tài liệu hướng dẫn về Luật Giao dịch Công bằng (tháng 11/2025) (tiếng Nhật)
- Bốn tình huống được ghi nhận trong các vụ vi phạm, lưu ý về việc trả phí lưu giữ: FAQ của JFTC về Luật Giao dịch Công bằng, Q119 (tiếng Nhật)
- Khuyến cáo về lưu giữ tooling miễn phí FY2022–FY2024: Tờ rơi của JFTC/SMEA về tăng cường giám sát việc lưu giữ tooling miễn phí (tính đến ngày 13/11/2025) (tiếng Nhật)
- Khuyến cáo FY2025, 26 vụ về tooling, số tiền hoàn lại, báo cáo tự nguyện, tóm tắt các vụ: Báo cáo của JFTC về thực thi Luật Giao dịch Công bằng trong FY2025 (ngày 10/6/2026) (tiếng Nhật)
- Khuyến cáo FY2026: Danh sách khuyến cáo của JFTC, FY2026 (tính đến ngày 29/9/2026) (tiếng Nhật)
- Các vụ có công bố số tiền phí lưu giữ: danh sách khuyến cáo theo Luật Hạ thầu của JFTC cho FY2024 và FY2023 (tiếng Nhật)
- Sửa đổi Promotion Standards (ngày 24/6/2026): Thông cáo báo chí của METI và SMEA, Promotion Standards (tiếng Nhật)
- Việc bổ sung mẫu gỗ, đồ gá, v.v. vào đặt gia công sản xuất: Tài liệu thuyết trình của JFTC về đợt sửa đổi tháng 1/2026 (tiếng Nhật)
- Torihiki Kakekomi-dera: trang web chương trình (tiếng Nhật)
Bài gốc tiếng NhậtHướng dẫn này được biên soạn từ một bài viết của MONOSCOPE dành cho độc giả tại Nhật: 金型の無償保管はなぜ違反？取適法の勧告事例と発注側・受注側の対策
Về biên tập viên
Biên tập viên MONOSCOPEFOUNDER & EDITORKhoảng mười năm làm việc tại một nhà sản xuất thiết bị nhà máy và một công ty kỹ thuật nhà máy, phụ trách đề xuất, thiết kế và chạy thử thiết bị, sau đó chuyển sang tiếp thị trực tuyến. Hiện là tư vấn web cho các nhà sản xuất B2B, giúp họ trình bày rõ sản phẩm và công nghệ. Có chứng chỉ quốc gia Nhật Bản về Quản lý năng lượng (Energy Manager) và Kỹ sư điện trưởng hạng ba.
Viết blog kỹ thuật từ năm 2017 (hơn 500 bài) và có kênh YouTube tiếng Nhật với khoảng 20.000 người đăng ký. Mỗi hướng dẫn được viết từ góc nhìn hiện trường Nhật Bản và đối chiếu với các tiêu chuẩn được trích dẫn.
