Stockage de moules au Japon : loi Subcontract Act, checklist
La production d'une pièce s'est arrêtée il y a des années, mais son moule est toujours sur une étagère de l'usine du fournisseur. Dans l'industrie japonaise, c'est une scène courante, que donneurs d'ordre et fournisseurs ont longtemps tenue pour normale.
Au regard du droit japonais, pourtant, cela peut poser problème. Le Subcontract Act (shitauke-ho) a été modifié et rebaptisé le 1er janvier 2026. Son titre anglais officiel est Act Against Delay in Payment of Fees, etc. to Small and Medium-sized Entrusted Business Operators in Manufacturing and Other Specified Fields ; la Commission japonaise du commerce équitable (JFTC) l'abrège en Fair Transactions Act (toriteki-ho en japonais).
La loi interdit au donneur d'ordre d'obtenir de son fournisseur des « avantages économiques indus ». Faire stocker gratuitement des moules chez un fournisseur auquel on ne passe plus de commande depuis longtemps peut relever de cette interdiction, et peu importe que le fournisseur ait envoyé une facture ou non. Pour le seul exercice 2025, 26 des recommandations de la JFTC (constats administratifs publiés, qui demandent à une entreprise de corriger une infraction) portaient sur le stockage d'outillages.
Ce guide s'adresse aux équipes achats et ingénierie situées hors du Japon, en France, au Maghreb ou ailleurs, dont les moules, matrices ou gabarits se trouvent chez des fournisseurs japonais. Il s'adresse aussi à ceux qui détiennent des outillages pour le compte d'un client japonais.
À partir de sources officielles japonaises, il explique quand le stockage gratuit pose problème dans les transactions couvertes par la loi, quelles transactions sont concernées et ce que la JFTC a constaté dans ses dossiers. Il présente ensuite pourquoi le problème persiste et ce que chaque partie peut faire, puis se termine par une checklist de convention d'outillage et des modèles d'e-mails en anglais. Ce n'est pas un avis juridique : savoir si la loi s'applique à vos propres contrats est une question pour votre service juridique.
Sommaire
- Quand le stockage gratuit de moules devient un problème en droit japonais
- Quelles transactions le Fair Transactions Act couvre-t-il ?
- Ce que les recommandations de la JFTC ont constaté
- Pourquoi le stockage gratuit persiste
- Mettre au rebut, rendre ou conserver : décider du sort de chaque outillage
- Pour les donneurs d'ordre : six étapes, de l'inventaire des outillages à l'accord signé
- Pour les fournisseurs : rendre visibles les outillages que vous détenez
- Checklist de convention d'outillage : propriété, stockage, mise au rebut, coûts
- Modèles d'e-mails
- Limites de ce guide
- Résumé
- FAQ
- Sources
Quand le stockage gratuit de moules devient un problème en droit japonais
Le Fair Transactions Act interdit à un donneur d'ordre (« entrusting business operator ») de porter indûment atteinte aux intérêts d'un fournisseur plus petit (« small and medium-sized entrusted business operator ») en lui faisant « fournir de l'argent, des services ou d'autres avantages économiques dans l'intérêt propre du donneur d'ordre » (article 5, paragraphe 2, point 2). Le problème n'est pas de confier un outillage à un fournisseur. Le problème est de le lui faire stocker sans payer ce stockage.
Le guide officiel publié par la JFTC et l'Agence des petites et moyennes entreprises (SMEA) le formule ainsi : lorsqu'un donneur d'ordre ne passe plus de commandes depuis longtemps, par exemple, faire stocker l'outillage par le fournisseur sans payer les frais de stockage constitue une demande d'avantages économiques indus.
La règle ne se limite pas aux moules métalliques. Moules, matrices, modèles en bois, gabarits, calibres de contrôle et équipements de production sont traités ensemble comme « outillages » (kata-to). Les frais de stockage cités par le guide comprennent l'équivalent d'un loyer pour l'espace du fournisseur, les frais d'un entrepôt extérieur, le transport vers un entrepôt et la maintenance. Même inutilisé, un outillage occupe de la surface au sol et demande une protection contre la rouille : la question est de savoir qui supporte ce coût.
Que signifie « ne pas passer de commande depuis longtemps » ? La FAQ en ligne de la JFTC sur la loi énumère quatre circonstances relevées dans des cas d'infraction passés.
Le stockage gratuit dans l'une de ces circonstances peut constituer une infraction.
D'après la FAQ de la JFTC sur le Fair Transactions Act, Q119 (en japonais). La JFTC précise que les circonstances diffèrent selon les cas. Les quatre n'ont pas à être réunies, et un cas qui n'en remplit aucune n'est pas pour autant en règle.
Il faut bien lire ce « un an ». C'est la durée qui est apparue dans des cas d'infraction passés, pas un délai de grâce : un stockage gratuit de moins d'un an n'est pas automatiquement permis. La JFTC relève que certains donneurs d'ordre pensaient pouvoir faire stocker gratuitement l'outillage pendant un an après sa dernière utilisation, et indique que les frais de stockage doivent être payés en fonction de la durée de stockage.
Un outillage appartenant au fournisseur peut aussi être concerné
La règle ne vise pas seulement l'outillage que le donneur d'ordre possède et prête au fournisseur. Un outillage appartenant au fournisseur est traité de la même façon si le donneur d'ordre le contrôle dans les faits. L'exemple donné est un accord selon lequel le fournisseur ne peut pas mettre l'outillage au rebut sans l'approbation du donneur d'ordre.
Lorsque le coût de l'outillage est récupéré dans le prix pièce (amorti dans le prix de la pièce), le fournisseur peut rester propriétaire en droit. Les donneurs d'ordre oublient facilement que la propriété du fournisseur ne fait pas disparaître la question des frais de stockage.
Le paiement est dû même sans facture
Le second point aveugle fréquent est la facture. Dans la même réponse de la FAQ, la JFTC cite des donneurs d'ordre qui pensaient ne rien devoir tant que le fournisseur ne facturait pas. Selon les indications officielles, les frais de stockage doivent être payés en fonction de la durée de stockage, que le fournisseur les réclame ou non. La durée de stockage désigne ici la période pendant laquelle aucune commande n'est passée pour les pièces fabriquées avec l'outillage.
Si suivre à tout moment l'activité de chaque outillage représente trop de travail pour les deux parties, les indications officielles admettent une autre méthode : après discussion, les deux parties vérifient les commandes une fois par exercice, et le donneur d'ordre règle en une seule fois la période de stockage de cet exercice.
Quelles transactions le Fair Transactions Act couvre-t-il ?
L'application de la loi dépend du type de transaction et de la taille du donneur d'ordre et du fournisseur. Le stockage d'outillages se pose le plus souvent dans la sous-traitance de fabrication de pièces ; dans ce cas, une transaction est couverte si elle correspond à l'une des combinaisons ci-dessous.
Si aucun des deux critères de capital ne s'applique, le critère d'effectif est utilisé.
Pour la sous-traitance de fabrication. Le critère d'effectif a été ajouté par la modification de janvier 2026 et s'utilise pour les transactions que les critères de capital ne couvrent pas. Il peut aussi s'appliquer à un travail retransmis par l'intermédiaire d'une filiale.
Avec ce nouveau critère d'effectif, un donneur d'ordre au capital modeste mais à l'effectif important peut désormais être couvert. « Notre capital est faible, la loi ne nous concerne donc pas » n'est peut-être plus vrai.
La modification a aussi élargi le champ de la sous-traitance de fabrication à davantage d'outillages. Avant 2026, la commande de fabrication de moules métalliques était couverte ; désormais, la commande de fabrication de modèles en bois, de moules en résine, de gabarits et d'outillages similaires l'est aussi. (Un modèle en bois est un moule en bois ; le type d'outillage nécessaire dépend du procédé, comme la fonderie ou le moulage.)
Ce changement concerne la commande d'outillages à fabriquer. Le stockage est une question distincte : le stockage gratuit de modèles, gabarits et autres outillages liés à la sous-traitance de fabrication de pièces était déjà considéré comme une infraction avant la modification. Ne confondez pas les deux.
Les transactions hors du champ de la loi ne sont pas pour autant sans cadre. Les Promotion Standards (shinko kijun) publiées par le gouvernement japonais, qui couvrent un éventail plus large de transactions, demandent elles aussi aux donneurs d'ordre de ne pas faire stocker gratuitement les outillages. La modification de 2026 a apporté d'autres changements, comme l'interdiction de fixer unilatéralement les prix sans discussion ; ils sortent du cadre de ce guide.
La loi s'applique-t-elle aux donneurs d'ordre hors du Japon ?
Les sources de ce guide ne traitent pas des donneurs d'ordre étrangers, et nous ne répondons pas par oui ou par non. Certains cabinets d'avocats japonais indiquent que la loi peut atteindre une société étrangère lorsque la transaction présente un lien substantiel avec le Japon, par exemple une société étrangère qui confie de la production à un fournisseur établi au Japon, et que des filiales japonaises de groupes étrangers peuvent être couvertes. La façon dont cela s'applique à vos contrats, à votre structure juridique et à la taille du fournisseur est une question pour votre service juridique ou un avocat japonais.
Dans tous les cas, des conditions de stockage claires et écrites aident les deux parties à éviter les litiges. La checklist de la suite de ce guide est donc utile quelle que soit la réponse juridique.
Ce que les recommandations de la JFTC ont constaté
La JFTC publie des résumés de ses recommandations dans une liste par exercice (d'avril à mars). Pour l'exercice 2025, 26 de ses 39 recommandations portaient sur le stockage d'outillages.
Les constats se lisent presque à l'identique d'un cas à l'autre : le donneur d'ordre a fait stocker gratuitement des outillages par le fournisseur, dans son propre intérêt, alors qu'il ne commandait plus depuis longtemps de produits fabriqués avec ces outillages.
Les cas ne se limitent pas à l'automobile. La liste de l'exercice 2025 comprend des fabricants d'équipements de chauffage et d'équipement de l'habitat, de matériel hydraulique, de machines agricoles, de presses à injecter et d'outillage électroportatif, ainsi que de matériaux de construction, de disjoncteurs de distribution, d'échangeurs de chaleur, d'emballages en carton ondulé et en papier, et de terminaux de paiement.
L'ampleur varie beaucoup, d'un seul moule stocké chez un seul fournisseur à 19 461 outillages répartis chez 102 fournisseurs. Les infractions se rangent en plusieurs types.
Outre le stockage lui-même, les cas citent aussi des travaux et des coûts qui l'accompagnent.
D'après le rapport de la JFTC sur l'application de la loi à l'exercice 2025, annexe 1, et la liste des recommandations de l'exercice 2026 au 29 septembre 2026 (deux documents en japonais).
Dans certains cas, l'outillage appartenait au client du donneur d'ordre ou à une société de crédit-bail, et avait été prêté au fournisseur. Le donneur d'ordre qui l'avait fait stocker a tout de même reçu la recommandation : ne pas être propriétaire de l'outillage n'a pas été admis comme raison de ne pas payer son stockage.
Des objets autres que des outillages ont été visés au titre de la même disposition. Dans certains cas, des donneurs d'ordre avaient fait stocker gratuitement par des fournisseurs des stocks de pièces produites en grande série, des échantillons de produits de chaque lot et des enregistrements qualité conservés pendant une durée fixée, par exemple 20 ans. Autrement dit, le coût du « garder ça pour nous » est examiné pour bien plus que les outillages.
Ce qu'exige une recommandation
Les recommandations se ressemblent globalement. Le donneur d'ordre doit payer sans délai un montant équivalent aux frais de stockage, après avoir confirmé ce montant auprès de la JFTC. Son conseil d'administration doit constater formellement par une résolution qu'il y a eu infraction et qu'elle ne sera pas répétée. Il doit améliorer son organisation interne, par exemple en formant ses acheteurs. Il doit enfin informer son personnel des mesures prises et notifier les fournisseurs concernés.
En règle générale, la JFTC publie le nom de l'entreprise et un résumé de l'infraction. Certains cas ont aussi rendu publics les frais de stockage payés :
- Un équipementier automobile qui avait fait stocker 3 733 outillages par 16 fournisseurs : 29 140 951 JPY au total
- Un autre équipementier automobile qui avait fait stocker 415 outillages par 5 fournisseurs : 19 255 498 JPY
- Un cas de pièces de moteurs industriels, avec 600 outillages chez 44 fournisseurs et un inventaire deux fois par an : 18 124 480 JPY de coûts équivalents
Les durées de stockage et la taille des outillages diffèrent d'un cas à l'autre. Ne divisez donc pas ces totaux pour obtenir un « tarif courant par moule ». Les frais de stockage se fixent en additionnant les coûts réels poste par poste et en les convenant entre les parties.
Une forte hausse du nombre de cas
Selon les chiffres de la JFTC, les recommandations portant sur le stockage gratuit d'outillages sont passées de 1 pour l'exercice 2022 à 3 pour 2023, 9 pour 2024 et 26 pour 2025. Chaque chiffre est le nombre de recommandations qui incluent du stockage d'outillages ; un cas qui comportait aussi une autre infraction, comme des retours de marchandises imposés, compte pour un.
Pour l'exercice 2026, nous avons compté les 15 cas de la liste des recommandations de la JFTC au 29 septembre 2026 : 9 incluent du stockage d'outillages, et 7 de ces 9 ont été émis en juillet.
Pour l'exercice 2025, le stockage d'outillages représente les deux tiers des 39 recommandations.
Recommandations qui incluent du stockage d'outillages. L'exercice japonais va d'avril à mars de l'année suivante (exercice 2025 = avril 2025 – mars 2026). Exercices 2022 à 2024 : dépliant JFTC/SMEA ; exercice 2025 : rapport de la JFTC sur l'application de la loi à l'exercice 2025. L'exercice 2026 est notre propre décompte à partir de la liste des recommandations de la JFTC au 29 septembre 2026 (15 cas) et ne peut pas être comparé aux chiffres d'une année complète. Un document de synthèse de la SMEA sur la révision des Promotion Standards indique 24 pour l'exercice 2025 ; nous retenons les 26 publiés par la JFTC dans son rapport annuel.
La plupart des recommandations émises en 2026 citent encore l'ancien Subcontract Act (article 4, paragraphe 2, point 3), car les transactions passées avant l'entrée en vigueur de la modification restent régies par l'ancienne loi. L'interdiction de demander des avantages économiques indus a été reprise dans le Fair Transactions Act.
Pour l'ensemble de la catégorie « demande d'avantages économiques indus », les sommes restituées aux fournisseurs sont passées de 189,59 millions de JPY pour l'exercice 2024 à 1 280,26 millions de JPY pour 2025. Ce total comprend aussi d'autres pratiques, comme le transport ou la manutention imposés gratuitement aux fournisseurs, mais il montre la rapidité avec laquelle les mesures correctives de cette catégorie ont augmenté.
Pourquoi le stockage gratuit persiste
Si les règles sont aussi claires, pourquoi le stockage gratuit continue-t-il ? Voici les causes probables que nous avons identifiées à partir des cas des documents officiels et des pratiques courantes des chaînes d'approvisionnement industrielles. Elles ne sont pas démontrées statistiquement. Cela ressemble moins à de la mauvaise foi qu'à une situation où personne n'est en position de décider, de sorte que le temps passe.
1. Les pièces de rechange. Une fois la série terminée, personne ne sait quand arrivera une commande de pièce de rechange, et nul n'ose dire que l'outillage peut partir. Personne ne tranche entre garder un moule pour quelques pièces par an ou lancer un dernier lot et mettre l'outillage au rebut, et le stockage continue.
2. Le décideur et l'outillage sont éloignés. Le propriétaire de l'outillage, ou la personne qui doit approuver sa mise au rebut, peut être le fabricant du produit fini, alors que l'outillage se trouve physiquement chez un transformateur de rang 2. Le fournisseur de pièces de rang 1, au milieu, ne peut pas décider seul. Les lignes directrices d'application de la JFTC citent même, comme exemple d'infraction, un donneur d'ordre qui avait laissé longtemps sans réponse la demande de mise au rebut d'un fournisseur, au motif qu'il ne pouvait pas décider seul.
Un fabricant de pièces situé au milieu confie des outillages et en détient à la fois.
Pour chaque maillon de la chaîne, la couverture par la loi se détermine séparément avec les critères de la figure 2. Attendre une réponse de l'amont ne justifie pas de retarder le paiement des frais de stockage en aval.
3. Pas de registre des outillages. Si le donneur d'ordre ne sait pas quel outillage se trouve chez quel fournisseur ni depuis quand, il ne peut même pas ouvrir la discussion sur les coûts. Beaucoup de recommandations portent sur des milliers d'outillages, ce qui laisse penser à des années de retard que personne n'a résorbé.
4. Les fournisseurs n'osent pas parler. Certains fournisseurs se taisent par crainte que la facturation du stockage ou une demande de mise au rebut nuise à leur prochaine commande. Dans le moulage et l'usinage, les ventes d'un fournisseur sont parfois concentrées sur un seul client, ce qui rend le sujet encore plus difficile à aborder. La position officielle selon laquelle le paiement est dû même sans facture correspond bien à cette réalité.
Mettre au rebut, rendre ou conserver : décider du sort de chaque outillage
Le point de départ est de décider ce qui arrive à chaque outillage. Il y a trois options : le mettre au rebut, le rendre (le donneur d'ordre le reprend) ou continuer à le stocker. Chaque option demande des décisions différentes. Les documents officiels précisent aussi que le donneur d'ordre doit discuter avec le fournisseur de la mise au rebut, de la reprise ou de la poursuite du stockage.
Confirmez l'usage futur et qui approuve, puis convenez de l'une des trois options.
La décision dépend de l'usage futur. Pouvez-vous citer une date précise pour la prochaine commande ? Combien d'années d'approvisionnement en pièces de rechange faut-il ? Pourriez-vous fabriquer un dernier lot, le garder en stock et libérer l'outillage ? Les achats ne peuvent pas répondre seuls ; les ventes, le service après-vente et la conception doivent être consultés.
Si la personne qui approuve est extérieure à votre entreprise, convenez de qui pose la question et de la date limite de réponse. Si l'outillage appartient à votre client en amont, réglez avec le transformateur qui le détient votre délai pour interroger le client et la prise en charge du stockage jusqu'à la réponse.
Décider de « le garder pour les pièces de rechange » n'est pas non plus une fin en soi. Consignez séparément la raison de la conservation, le lieu, la durée, les frais et la prochaine date de revue. Sinon, quelques années plus tard, le même outillage retombe dans le flou.
Pour les donneurs d'ordre : six étapes, de l'inventaire des outillages à l'accord signé
Les six étapes ci-dessous sont notre synthèse, fondée sur les indications officielles, de la manière dont l'équipe achats d'un donneur d'ordre peut traiter les outillages chez des fournisseurs japonais. Elles décrivent une démarche générale et ne garantissent pas la conformité.
Trois phases : s'informer, convenir, faire durer.
Notre synthèse sous forme de procédure, d'après le guide JFTC/SMEA, la FAQ de la JFTC et les Promotion Standards.
Constituer un registre des outillages que les deux parties peuvent rapprocher
Le registre ne sert pas seulement à la gestion des immobilisations du donneur d'ordre. Il sert à être confronté à la liste du fournisseur, et quand les deux parties suivent les mêmes champs, la discussion avance plus vite. Au minimum, incluez :
- Numéro d'outillage, référence de la pièce qu'il produit et type d'outillage (moule métallique, modèle en bois, gabarit, calibre de contrôle, etc.)
- Propriétaire (vous, le fournisseur, votre client ou une société de crédit-bail) et personne qui approuve la mise au rebut
- Fournisseur qui le détient, lieu de stockage et taille approximative ou surface occupée
- Date de dernière commande et date de dernière utilisation (à suivre séparément, car elles peuvent différer)
- Usage futur prévu (date de prochaine commande, besoin éventuel pour les pièces de rechange)
- Historique des discussions (quand, avec qui, ce qui a été décidé) et prochaine date de revue
Vérifiez l'historique et les prévisions de commandes en les confrontant aux plannings de la planification de production et aux données de demande en pièces de rechange. Ne gardez pas le registre aux seuls achats ; laissez les autres services concernés le mettre à jour, pour que le retard ne se reconstitue pas.
Construire les frais de stockage à partir des postes de coûts et de la période
Il n'existe pas de tarif officiel pour les frais de stockage. Partez des postes de coûts que citent les indications officielles (équivalent de loyer d'entrepôt, frais d'entrepôt extérieur, transport, maintenance), interrogez le fournisseur sur ses coûts réels et négociez. Avant de convenir d'un montant, réglez les outillages concernés, la période de stockage et les postes de coûts à inclure.
Voici un exemple fictif de construction des frais : 120 outillages chez un transformateur, sans commande depuis 18 mois. Tous les prix unitaires sont des valeurs provisoires, à titre d'illustration seulement, et ne correspondent pas à des tarifs du marché.
120 outillages stockés pendant 18 mois. Indiquez pour chaque poste de coûts la quantité, la période et le prix unitaire.
Exemple fictif. Les surfaces et les tarifs ne correspondent ni à des cas réels ni à des tarifs du marché ; les montants réels dépendent des coûts réels du fournisseur et de l'accord entre les parties. Conserver les pièces justificatives (loyer de l'entrepôt, relevés d'heures de travail, etc.) facilite les revues ultérieures.
La façon de compter la période et les coûts à inclure peuvent varier d'un cas à l'autre. En cas de doute, adressez-vous aux guichets de consultation officiels indiqués plus loin ou à un avocat qui connaît la loi.
Accords écrits et Promotion Standards
Le 24 juin 2026, le ministère japonais de l'Économie, du Commerce et de l'Industrie (METI) a révisé les Promotion Standards, prises en application de la loi sur la promotion des PME sous-traitantes (Act on Promotion of Entrusted Small and Medium-sized Enterprises), avec effet le même jour. La révision indique que, lorsqu'un donneur d'ordre fait stocker des outillages par un fournisseur, les deux parties devraient s'efforcer de convenir explicitement à l'avance, par exemple dans un mémorandum écrit, de points tels que le paiement des frais de stockage.
La révision précise aussi que les donneurs d'ordre ne doivent pas exiger de stockage gratuit, y compris dans les quatre circonstances de la figure 1, et que les frais de stockage doivent être payés en fonction de la durée de stockage, que le fournisseur les demande ou non.
Les Promotion Standards ne sont pas des interdictions au sens du Fair Transactions Act. Ce sont des normes générales que l'État fixe aux donneurs d'ordre et aux fournisseurs. Elles couvrent un éventail de transactions plus large que la loi et donnent aux ministres compétents un fondement pour des orientations et des conseils.
Quand vous révisez votre contrat d'achat-cadre, ou le flux de la commande à la réception puis au paiement, vérifiez en même temps les clauses de stockage des outillages pour ne rien oublier.
Si vous découvrez un stockage gratuit ancien
Votre inventaire peut révéler des outillages déjà stockés gratuitement depuis des années. La JFTC a indiqué qu'elle n'émet pas de recommandation dans certaines situations, par exemple lorsqu'un donneur d'ordre déclare spontanément une infraction avant le début de toute enquête et a pris des mesures pour réparer le préjudice du fournisseur. Pour l'exercice 2025, il y a eu 53 déclarations spontanées de ce type (ce chiffre inclut des infractions autres que le stockage d'outillages).
La période à remonter et la façon de régler relèvent d'une appréciation au cas par cas. Ne décidez pas seul en interne ; avancez avec les guichets de consultation de la JFTC ou de la SMEA et avec un conseil juridique.
Pour les fournisseurs : rendre visibles les outillages que vous détenez
Cette section s'adresse aux lecteurs de l'autre côté : vous détenez des outillages pour un client japonais, ou vous dirigez une filiale ou une usine japonaise qui le fait. Un fournisseur peut montrer la situation réelle en chiffres et mettre ses demandes par écrit. Les fabricants de moules et les ateliers d'usinage sont pour la plupart des petites et moyennes entreprises, et les outillages stockés occupent une surface qui pourrait servir à produire. Commencez par dresser un état complet.
Lister les outillages que vous détenez
Pour chaque client, listez le numéro d'outillage, la référence de la pièce, la date de dernière utilisation, l'emplacement et la surface, ainsi que le temps et l'argent consacrés à l'entretien. Avec les mêmes champs que le registre du donneur d'ordre ci-dessus, les deux listes se comparent facilement. Indiquer la surface et la main-d'œuvre, et pas seulement le nombre d'outillages, rend concrète la discussion sur les frais de stockage.
Formuler les demandes par écrit et conserver les traces
Envoyez par e-mail ou par courrier, et non oralement, les demandes de mise au rebut, de reprise ou de discussion des frais si le stockage se poursuit. Indiquez les outillages concernés, la date de dernière commande, le traitement souhaité et la date à laquelle vous avez besoin d'une réponse. Conservez telles quelles la date d'envoi et la réponse du client.
La demande de mise au rebut ou de retour par le fournisseur figure parmi les circonstances citées dans les documents officiels. Cela ne signifie pas que le stockage gratuit est acceptable si vous n'avez rien demandé : comme indiqué plus haut, le paiement est dû même sans demande ni facture.
Si le client ne répond pas, ne mettez pas au rebut de votre propre initiative les outillages que vous détenez. Cela peut créer un litige distinct avec le propriétaire ; consultez d'abord l'un des guichets ci-dessous.
Vérifier si vous êtes aussi donneur d'ordre
Les fabricants de pièces détiennent souvent les outillages d'un client tout en laissant leurs propres moules et gabarits chez des sous-traitants. Si vous remplissez les critères du donneur d'ordre de la figure 2, vous avez les obligations d'un donneur d'ordre envers ces sous-traitants. Vérifiez que vous faites pour vos propres sous-traitants ce que vous demandez à vos clients.
Où trouver de l'aide au Japon
Si les discussions avec le client sont bloquées, ou si vous ne savez pas si votre situation pose problème, ces services publics peuvent vous aider (principalement en japonais) :
- Torihiki Kakekomi-dera : service de consultation exploité sous contrat avec la SMEA, avec 48 sites dans tout le Japon (il s'appelait Shitauke Kakekomi-dera jusqu'en décembre 2025). Il traite les questions de transactions entre entreprises et propose des consultations avec des avocats et un règlement extrajudiciaire des litiges. Numéro gratuit au Japon : 0120-418-618 (probablement injoignable depuis l'étranger).
- JFTC : guichets de consultation sur le Fair Transactions Act, et guichet de signalement des infractions présumées.
- SMEA et bureaux régionaux du METI : consultations sur la loi.
Des fournisseurs signalent parfois des infractions à la JFTC ou à la SMEA. La loi interdit à un donneur d'ordre de réduire ses volumes de commandes ou de mettre fin à la relation parce qu'un fournisseur l'a fait (article 5, paragraphe 1, point 7). Avant de consulter, préparez votre liste d'outillages, l'historique des commandes et les traces de vos échanges avec le client.
Checklist de convention d'outillage : propriété, stockage, mise au rebut, coûts
Que le Fair Transactions Act s'applique ou non à votre transaction, voici les points à régler par écrit avec chaque fournisseur japonais. Utilisez-la lors de l'attribution d'un nouvel outillage, à la fin de la production et lors de votre revue annuelle.
Propriété
- Qui est propriétaire en droit de chaque outillage : votre société, le fournisseur, votre client ou une société de crédit-bail
- Comment l'outillage a été payé : commande d'outillage distincte ou amortissement dans le prix pièce, et si l'amortissement est terminé
- Si la propriété est indiquée sur l'outillage (étiquette ou plaque) et enregistrée dans les registres d'immobilisations des deux parties
- Qui peut approuver la mise au rebut, le transfert ou la modification
- Droit applicable à la convention d'outillage et juridiction compétente (à valider avec votre service juridique)
Stockage
- Lieu de stockage (usine du fournisseur, entrepôt extérieur) et surface occupée
- Ce qui compte comme durée de stockage : la période sans commande, et à partir de quelle date
- Maintenance incluse (protection contre la rouille, contrôle) et sa fréquence
- Si l'inventaire ou les rapports d'état sont un travail distinct et rémunéré
- Assurance et responsabilité en cas de dommage ou de perte
Mise au rebut et retour
- Le déclencheur d'une décision de mise au rebut ou de retour (par exemple une période donnée sans commande, ou la fin de l'approvisionnement en pièces de rechange)
- Délai de réponse du propriétaire ou de la personne qui approuve à une demande du fournisseur
- Qui organise et paie l'élimination ou le transport de retour, et qui garde le produit de la ferraille
- Traces à conserver : certificat d'élimination, photos, liste de contrôle de remise
Coûts et paiement
- Postes de coûts (espace, maintenance, transport) et mode de calcul de chacun
- Date de paiement (par exemple une fois par exercice après vérification des commandes) et paiement indépendant de toute facture
- Traitement de toute période de stockage passée
- Prochaine date de revue et responsable du registre de chaque côté
Modèles d'e-mails
Les modèles ci-dessous sont en anglais, langue de travail habituelle avec un fournisseur japonais ; adaptez-les à votre situation. Une demande courte, qui énumère précisément ce dont vous avez besoin, reçoit plus facilement une réponse, surtout d'un fournisseur qui travaille dans sa seconde langue. Faites relire par votre service juridique toute formulation sur les frais ou les périodes passées avant l'envoi.
Donneur d'ordre à un fournisseur japonais : demande d'inventaire des outillages
Subject: Request: Inventory of our tooling at your plant Dear [Name], We are reviewing all tooling (molds, dies, jigs, and gauges) that we have placed with our suppliers. Could you send us a list of the tooling for our parts currently at your site, with the following for each item? 1. Tool number and the part number it produces 2. Tool type and location (your plant or an outside warehouse) 3. Approximate size or floor area it occupies 4. Date it was last used for production 5. Any maintenance or inspection you have carried out, and its cost 6. Who owns the tool, if your records show this Based on the list, we would like to agree with you, item by item, whether to scrap, return, or keep each tool, and on the storage fee for any tooling we ask you to keep. Could you reply by [date]? Please let us know if an Excel template would help. Best regards, [Name] [Company]
Fournisseur à son client : demande de décision de mise au rebut ou de retour
Subject: Request for decision: Stored tooling for [part numbers] Dear [Name], We are holding the tooling listed below for your parts. There have been no orders for these parts since the dates shown. [Tool number] / [Part number] / last order: [date] / floor area: [m²] Could you let us know, for each item, whether you would like us to: (a) scrap it, (b) return it to you, or (c) keep storing it? If you would like us to keep it, we would like to discuss a storage fee and the next review date. We would appreciate your answer by [date]. Until we hear from you, we will keep the tooling as it is. Best regards, [Name] [Company]
Limites de ce guide
- Ce guide résume des documents officiels japonais (JFTC, SMEA, METI) aux dates indiquées dans les sources. Ce n'est pas un avis juridique, et savoir si une transaction précise enfreint la loi dépend des faits.
- Savoir si la loi s'applique à un donneur d'ordre hors du Japon, ou à une transaction entre votre entité étrangère et un fournisseur japonais, n'est pas tranché ici. Confirmez-le avec votre service juridique ou un avocat japonais. Le droit applicable à votre contrat d'outillage (français, marocain ou autre) est une question distincte, que ce guide ne traite pas.
- Les critères de couverture de la figure 2 valent uniquement pour la sous-traitance de fabrication. Les autres types de transactions ne sont pas traités ici.
- La figure 8 est fictive. Les frais de stockage réels dépendent des coûts réels du fournisseur et de la négociation.
- Notre décompte de l'exercice 2026 est partiel et repose sur la liste au 29 septembre 2026.
- Une grande partie des documents officiels n'existe qu'en japonais. Demandez à un conseil de confirmer le texte original avant de vous appuyer sur un point précis.
Résumé
- Faire stocker un outillage par un fournisseur sans le payer, alors qu'il n'y a plus de commandes depuis longtemps, peut constituer une demande d'« avantages économiques indus » au sens du Fair Transactions Act japonais (ancien Subcontract Act)
- La règle couvre les modèles en bois, gabarits, calibres et équipements, pas seulement les moules métalliques. Un outillage appartenant au fournisseur est traité de la même façon si sa mise au rebut exige l'approbation du donneur d'ordre
- Selon les indications officielles, les frais de stockage doivent être payés en fonction de la durée de stockage, avec ou sans facture
- La JFTC a émis 26 recommandations portant sur le stockage d'outillages pour l'exercice 2025, et notre décompte de sa liste au 29 septembre 2026 en montre 9 à ce stade pour l'exercice 2026
- Donneurs d'ordre : inventorier, convenir avec les fournisseurs, signer un accord écrit et revoir chaque année. Fournisseurs : lister vos outillages et formuler vos demandes par écrit
Commencez par lister les outillages détenus chez chaque fournisseur, confirmer qui peut approuver leur mise au rebut et ouvrir la discussion sur la mise au rebut, le retour ou la conservation de chacun. Qu'une transaction précise constitue ou non une infraction dépend des faits : en cas de doute, consultez votre service juridique, les guichets de la JFTC ou de la SMEA, ou un avocat japonais.
FAQ
Qui est propriétaire de l'outillage chez un fournisseur japonais ?
Cela dépend du contrat et de la façon dont l'outillage a été payé. Un outillage appartenant au donneur d'ordre et prêté au fournisseur est courant, mais lorsque le coût de l'outillage est amorti dans le prix pièce, le fournisseur peut rester propriétaire en droit. Selon les indications de la JFTC, un outillage appartenant au fournisseur peut quand même être traité comme celui du donneur d'ordre pour le stockage si ce dernier le contrôle, par exemple en exigeant son approbation pour la mise au rebut.
Un donneur d'ordre peut-il laisser des moules gratuitement un an chez un fournisseur japonais ?
En principe, non. « Un an » est la durée apparue dans des cas d'infraction passés, pas une franchise de stockage gratuit. La JFTC indique que les frais de stockage doivent être payés en fonction de la durée de stockage.
Le donneur d'ordre doit-il payer si le fournisseur n'envoie jamais de facture ?
Selon les indications officielles pour les transactions que la loi couvre, oui. Les frais de stockage sont dus en fonction de la durée de stockage, que le fournisseur les demande ou non. Les deux parties peuvent convenir de vérifier les commandes une fois par exercice et de payer le stockage de cet exercice en un seul versement.
Le Subcontract Act japonais s'applique-t-il aux entreprises hors du Japon ?
Ce guide n'y répond pas pour votre cas. La couverture dépend de la transaction et de la taille de chaque partie, et certains cabinets d'avocats japonais indiquent qu'une société étrangère peut être couverte lorsque la transaction présente un lien substantiel avec le Japon. Confirmez-le avec votre service juridique ou un avocat japonais.
Que doit contenir une convention de stockage de moules ?
Au minimum : la propriété et la personne qui approuve la mise au rebut, le lieu et la durée de stockage, la maintenance, les postes de frais de stockage et la date de paiement, la procédure de mise au rebut ou de retour et son financement, et la prochaine date de revue. Voir la checklist ci-dessus.
Sources
- Texte de la loi (articles 2, 5(2)(ii) et 10) : e-Gov Laws and Regulations, Act Against Delay in Payment of Fees, etc. to Small and Medium-sized Entrusted Business Operators in Manufacturing and Other Specified Fields (en japonais)
- Titre anglais officiel et abréviation « Fair Transactions Act » : déclaration de la JFTC, 16 juillet 2025 (en anglais)
- Traitement du stockage d'outillages, exemples d'infractions des lignes directrices d'application, déclarations spontanées, guichets de consultation : JFTC/SMEA, guide du Fair Transactions Act (novembre 2025) (en japonais)
- Quatre circonstances relevées dans les cas d'infraction, remarques sur le paiement des frais de stockage : FAQ de la JFTC sur le Fair Transactions Act, Q119 (en japonais)
- Recommandations des exercices 2022 à 2024 portant sur le stockage gratuit d'outillages : dépliant JFTC/SMEA sur le renforcement de la surveillance du stockage gratuit d'outillages (au 13 novembre 2025) (en japonais)
- Recommandations de l'exercice 2025, 26 cas d'outillages, sommes restituées, déclarations spontanées, résumés de cas : rapport de la JFTC sur l'application du Fair Transactions Act à l'exercice 2025 (10 juin 2026) (en japonais)
- Recommandations de l'exercice 2026 : liste des recommandations de la JFTC, exercice 2026 (au 29 septembre 2026) (en japonais)
- Cas avec montants de frais de stockage publiés : listes de recommandations de la JFTC au titre du Subcontract Act pour l'exercice 2024 et l'exercice 2023 (en japonais)
- Révision des Promotion Standards (24 juin 2026) : communiqué du METI et SMEA, Promotion Standards (en japonais)
- Ajout des modèles en bois, gabarits, etc. à la sous-traitance de fabrication : document de présentation de la JFTC sur la modification de janvier 2026 (en japonais)
- Torihiki Kakekomi-dera : site du programme (en japonais)
Article original en japonaisCe guide est adapté d’un article de MONOSCOPE écrit pour les lecteurs au Japon : 金型の無償保管はなぜ違反？取適法の勧告事例と発注側・受注側の対策
À propos de la rédaction
Rédaction de MONOSCOPEFOUNDER & EDITORUne dizaine d’années chez un fabricant d’équipements industriels et dans une société d’ingénierie d’usines, à la proposition, à la conception et à la mise en service d’équipements, puis un passage au marketing numérique. Aujourd’hui, conseil web auprès de fabricants B2B pour les aider à expliquer clairement leurs produits et leurs technologies. Titulaire des licences nationales japonaises d’Energy Manager et d’ingénieur électricien en chef de troisième classe.
Un blog d’ingénierie tenu depuis 2017 (plus de 500 articles) et une chaîne YouTube en japonais d’environ 20 000 abonnés. Chaque guide est rédigé du point de vue de l’atelier japonais et vérifié au regard des normes citées.
