แม่พิมพ์ฝากเก็บฟรีในญี่ปุ่น: Subcontract Act และเช็กลิสต์ Tooling

การผลิตชิ้นส่วนชิ้นหนึ่งจบไปหลายปีแล้ว แต่แม่พิมพ์ของงานนั้นยังวางอยู่บนชั้นในโรงงานของซัพพลายเออร์ ในอุตสาหกรรมการผลิตของญี่ปุ่น ภาพแบบนี้เห็นได้ทั่วไป ทั้งฝ่ายสั่งซื้อและซัพพลายเออร์ต่างก็มองมานานว่าเป็นเรื่องปกติ

แต่ตามกฎหมายญี่ปุ่น เรื่องนี้อาจกลายเป็นปัญหาได้ กฎหมาย Subcontract Act (ญี่ปุ่นเรียก shitauke-ho) ถูกแก้ไขและเปลี่ยนชื่อเมื่อ 1 มกราคม 2026 ชื่ออังกฤษทางการคือ Act Against Delay in Payment of Fees, etc. to Small and Medium-sized Entrusted Business Operators in Manufacturing and Other Specified Fields ส่วนคณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมของญี่ปุ่น (Japan Fair Trade Commission: JFTC) เรียกย่อว่า Fair Transactions Act (ญี่ปุ่นเรียก toriteki-ho)

กฎหมายนี้ห้ามฝ่ายสั่งซื้อ (buyer) บังคับให้ซัพพลายเออร์ให้ "ประโยชน์ทางเศรษฐกิจที่ไม่เป็นธรรม" การให้ซัพพลายเออร์เก็บแม่พิมพ์ไว้ฟรีโดยไม่มีคำสั่งซื้อเป็นเวลานาน อาจเข้าข่ายข้อห้ามนี้ และไม่ว่าซัพพลายเออร์จะเคยส่งใบแจ้งหนี้หรือไม่ก็ตาม ในปีงบประมาณ 2025 (FY2025) ลำพังปีเดียว มี recommendation ของ JFTC ถึง 26 เรื่องที่เกี่ยวกับการเก็บ tooling (recommendation หรือ kankoku คือคำแนะนำให้แก้ไขการละเมิดที่หน่วยงานประกาศต่อสาธารณะ ไม่ใช่คำสั่งทางปกครอง)

บทความนี้เขียนสำหรับคนทำงานด้านจัดซื้อและวิศวกรที่ดูแลแม่พิมพ์ ได้แก่ผู้ที่ส่งแม่พิมพ์ ได้แก่ผู้ที่ส่งแม่พิมพ์ไปไว้กับซัพพลายเออร์ และผู้ที่ถือแม่พิมพ์ของลูกค้าญี่ปุ่นไว้ในโรงงานของตัวเอง รวมถึงทีมงานในโรงงานญี่ปุ่นในไทยที่ได้รับคำสั่งหรือคำถามเรื่องนี้จากสำนักงานใหญ่

เนื้อหาอ้างอิงเอกสารทางการของญี่ปุ่น อธิบายว่าการเก็บฟรีเป็นปัญหาเมื่อใด ธุรกรรมแบบไหนอยู่ในขอบเขตของกฎหมาย และ JFTC พบอะไรในแต่ละคดี จากนั้นอธิบายสาเหตุที่ปัญหานี้ไม่หายไป แนวทางของแต่ละฝ่าย และปิดท้ายด้วยเช็กลิสต์ข้อตกลงเรื่อง tooling กับตัวอย่างอีเมลภาษาอังกฤษที่ใช้ได้ทันที บทความนี้ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมาย การที่กฎหมายนี้ใช้กับสัญญาของคุณหรือไม่ เป็นเรื่องที่ต้องให้ฝ่ายกฎหมายพิจารณา

หมายเหตุ: ปีและวันที่ในบทความใช้ ค.ศ. ตามเอกสารญี่ปุ่น และปีงบประมาณ (FY) ของญี่ปุ่นนับจากเมษายนถึงมีนาคมของปีถัดไป

สารบัญ

1. เมื่อไรที่การเก็บแม่พิมพ์ฟรีกลายเป็นปัญหาตามกฎหมายญี่ปุ่น
2. ธุรกรรมแบบไหนอยู่ในขอบเขตของ Fair Transactions Act
3. JFTC พบอะไรในคำแนะนำให้แก้ไข (recommendation)
4. ทำไมการเก็บฟรีจึงยังเกิดต่อเนื่อง
5. ทิ้ง ส่งคืน หรือเก็บต่อ: ตัดสินใจทีละชิ้น
6. สำหรับ buyer: 6 ขั้นตอน ตั้งแต่ตรวจนับ tooling จนถึงข้อตกลงที่ลงนาม
7. สำหรับซัพพลายเออร์: ทำให้ tooling ที่เก็บอยู่มองเห็นได้
8. เช็กลิสต์ข้อตกลงเรื่อง Tooling: กรรมสิทธิ์ การเก็บรักษา การทิ้ง ค่าใช้จ่าย
9. ตัวอย่างอีเมล
10. ข้อจำกัดของบทความนี้
11. สรุป
12. คำถามที่พบบ่อย (FAQ)
13. แหล่งอ้างอิง

เมื่อไรที่การเก็บแม่พิมพ์ฟรีกลายเป็นปัญหาตามกฎหมายญี่ปุ่น

Fair Transactions Act ห้ามฝ่ายสั่งซื้อ (buyer หรือ "entrusting business operator") ทำให้ผลประโยชน์ของซัพพลายเออร์รายเล็ก (small and medium-sized entrusted business operator) เสียหายอย่างไม่เป็นธรรม ด้วยการให้ซัพพลายเออร์ "ให้เงิน บริการ หรือประโยชน์ทางเศรษฐกิจอื่นเพื่อประโยชน์ของ buyer เอง" (มาตรา 5 วรรค 2 ข้อ 2)

ปัญหาไม่ได้อยู่ที่การส่ง tooling ไปไว้กับซัพพลายเออร์ แต่อยู่ที่ การให้ซัพพลายเออร์เก็บรักษาโดยไม่จ่ายค่าเก็บรักษา

คู่มืออย่างเป็นทางการที่ JFTC และสำนักงานส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมของญี่ปุ่น (SMEA) จัดทำร่วมกัน อธิบายไว้ว่า ถ้า buyer ไม่สั่งซื้อมานานแล้วยังให้ซัพพลายเออร์เก็บ tooling โดยไม่จ่ายค่าเก็บรักษา ถือเป็นการเรียกร้องประโยชน์ทางเศรษฐกิจที่ไม่เป็นธรรม

กฎนี้ไม่ได้จำกัดเฉพาะแม่พิมพ์โลหะ แม่พิมพ์ แบบไม้ (wooden pattern) jig อุปกรณ์ตรวจสอบ (inspection gauge) และเครื่องมือผลิต ถูกนับรวมเป็น "tooling" (ญี่ปุ่นเรียก kata-to) ทั้งหมด

ค่าเก็บรักษาที่คู่มือยกตัวอย่างไว้ ได้แก่ ค่าเทียบเท่าค่าเช่าพื้นที่คลังของซัพพลายเออร์เอง ค่าคลังภายนอก ค่าขนส่งไปคลัง และค่าบำรุงรักษา แม้แม่พิมพ์ไม่ได้ใช้งาน ก็ยังกินพื้นที่และต้องป้องกันสนิม คำถามคือใครเป็นผู้รับภาระนี้

แล้ว "ไม่สั่งซื้อมานาน" หมายถึงอะไร คำถามที่พบบ่อย (FAQ) ของ JFTC เกี่ยวกับกฎหมายนี้ ระบุสถานการณ์ 4 อย่างที่พบในคดีละเมิดที่ผ่านมา

รูปที่ 1: สถานการณ์ที่พบในคดีละเมิดที่เปิดเผยแล้ว

ถ้าให้เก็บฟรีทั้งที่มีสถานการณ์ข้อใดข้อหนึ่งต่อไปนี้ อาจเป็นการละเมิด

ไม่มีคำสั่งซื้อมานานไม่สั่งซื้อสินค้าที่ใช้ tooling นั้นมาตั้งแต่ 1 ปีขึ้นไป แต่ซัพพลายเออร์ยังเก็บไว้ฟรี

ซัพพลายเออร์ขอทิ้งหรือขอให้มารับคืนซัพพลายเออร์ขอทิ้ง tooling หรือขอให้มารับคืนแล้ว แต่ยังเก็บไว้ฟรีต่อไป

บอกไม่ได้ว่าจะสั่งครั้งหน้าเมื่อไรbuyer ระบุวันสั่งซื้อที่ชัดเจนภายใน 12 เดือนข้างหน้าไม่ได้ แต่ซัพพลายเออร์ยังเก็บ tooling ไว้ฟรี

ไม่มีแผนใช้ซ้ำผลิตเสร็จแล้วและไม่มีแผนใช้แบบไม้หรือ tooling อื่นอีก แต่ซัพพลายเออร์ยังเก็บไว้ฟรี

อ้างอิงจาก FAQ ของ JFTC เรื่อง Fair Transactions Act ข้อ Q119 (ภาษาญี่ปุ่น) JFTC ระบุว่าสถานการณ์ต่างกันไปในแต่ละคดี ไม่จำเป็นต้องเข้าครบทั้ง 4 ข้อ และถ้าไม่เข้าข้อใดเลยก็ไม่ได้แปลว่าไม่มีปัญหา

ให้อ่านตัวเลข "1 ปี" อย่างระวัง นี่คือช่วงเวลาที่ปรากฏในคดีละเมิดที่ผ่านมา ไม่ใช่ช่วงผ่อนผัน การให้เก็บฟรีไม่ถึง 1 ปีจึงไม่ได้ถือว่าทำได้โดยอัตโนมัติ

JFTC ระบุว่ามี buyer บางรายเข้าใจว่าให้ซัพพลายเออร์เก็บ tooling ฟรีได้ 1 ปีหลังใช้งานครั้งสุดท้าย และย้ำว่าต้องจ่ายค่าเก็บรักษาตามระยะเวลาที่เก็บ

tooling ที่ซัพพลายเออร์เป็นเจ้าของก็อาจเข้าข่าย

กฎนี้ไม่ได้ใช้เฉพาะ tooling ที่ buyer เป็นเจ้าของและให้ซัพพลายเออร์ยืมไป tooling ที่ซัพพลายเออร์เป็นเจ้าของ ก็ถูกพิจารณาแบบเดียวกัน ถ้า buyer ควบคุมอยู่ในทางปฏิบัติ ตัวอย่างที่ยกไว้คือข้อตกลงว่าซัพพลายเออร์ห้ามทิ้ง tooling ถ้า buyer ไม่อนุมัติ

ในธุรกรรมที่เก็บค่า tooling ผ่านราคาต่อชิ้น (amortize ค่า tooling เข้าไปในราคาชิ้นส่วน) ซัพพลายเออร์อาจยังเป็นเจ้าของตามกฎหมายอยู่ จุดนี้ buyer มักมองข้าม เพราะการที่ซัพพลายเออร์เป็นเจ้าของ ไม่ได้ทำให้ประเด็นค่าเก็บรักษาหายไป

ต้องจ่ายแม้ซัพพลายเออร์ไม่ได้ส่งใบแจ้งหนี้

จุดบอดอีกข้อคือใบแจ้งหนี้ ในคำตอบ FAQ ข้อเดียวกัน JFTC ยกตัวอย่าง buyer ที่เข้าใจว่าถ้าซัพพลายเออร์ไม่เรียกเก็บ ก็ไม่ต้องจ่าย

ตามแนวทางอย่างเป็นทางการ ต้องจ่ายค่าเก็บรักษาตามระยะเวลาที่เก็บ ไม่ว่าซัพพลายเออร์จะเรียกเก็บหรือไม่ ระยะเวลาที่เก็บในที่นี้ หมายถึงช่วงที่ไม่มีการสั่งซื้อชิ้นส่วนที่ใช้ tooling นั้น

ถ้าการติดตามสถานะของ tooling ทุกชิ้นตลอดเวลาเป็นภาระมากเกินไปสำหรับทั้งสองฝ่าย แนวทางยอมให้ใช้อีกวิธีได้ คือหารือกันก่อน แล้วตรวจสอบสถานะการสั่งซื้อปีละครั้งตามปีงบประมาณ และ buyer จ่ายค่าเก็บรักษาของปีนั้นรวมครั้งเดียว

ธุรกรรมแบบไหนอยู่ในขอบเขตของ Fair Transactions Act

กฎหมายนี้ใช้หรือไม่ ขึ้นกับประเภทของธุรกรรมและขนาดของ buyer กับซัพพลายเออร์ เรื่องการเก็บ tooling มักเกิดในการจ้างผลิตชิ้นส่วน ซึ่งธุรกรรมจะอยู่ในขอบเขตเมื่อเข้าคู่ใดคู่หนึ่งในตารางต่อไปนี้

รูปที่ 2: คู่ buyer กับซัพพลายเออร์ที่อยู่ในขอบเขต กรณีจ้างผลิต

ถ้าไม่เข้าเกณฑ์ทุนจดทะเบียนทั้งสองข้อ ให้ใช้เกณฑ์จำนวนพนักงาน

buyer (entrusting business operator)

ซัพพลายเออร์ (small and medium-sized entrusted business operator)

เกณฑ์ทุน 1

บริษัทที่มีทุนจดทะเบียนเกิน 300 ล้านเยน

บริษัทที่มีทุนจดทะเบียน 300 ล้านเยนหรือต่ำกว่า หรือบุคคลธรรมดา

เกณฑ์ทุน 2

บริษัทที่มีทุนจดทะเบียนเกิน 10 ล้านเยน ถึง 300 ล้านเยน

บริษัทที่มีทุนจดทะเบียน 10 ล้านเยนหรือต่ำกว่า หรือบุคคลธรรมดา

เกณฑ์พนักงาน

บริษัทที่มีพนักงานประจำเกิน 300 คน

บริษัทที่มีพนักงานประจำ 300 คนหรือน้อยกว่า หรือบุคคลธรรมดา

กรณีจ้างผลิต เกณฑ์พนักงานเพิ่มเข้ามาในการแก้ไขกฎหมายเดือนมกราคม 2026 และใช้กับธุรกรรมที่เกณฑ์ทุนครอบคลุมไม่ถึง อาจใช้กับงานที่จ้างช่วงต่อผ่านบริษัทลูกได้ด้วย

เพราะมีเกณฑ์พนักงานใหม่ buyer ที่ทุนน้อยแต่มีพนักงานมากจึงอาจเข้าข่ายได้แล้ว ความคิดว่า "บริษัทเราทุนน้อย กฎหมายนี้ไม่เกี่ยวกับเรา" อาจใช้ไม่ได้อีกต่อไป

การแก้ไขกฎหมายยังขยายขอบเขตการจ้างผลิตให้ครอบคลุม tooling มากขึ้น ก่อนปี 2026 การจ้างผลิตแม่พิมพ์โลหะอยู่ในขอบเขตอยู่แล้ว ตอนนี้การจ้างผลิตแบบไม้ แม่พิมพ์เรซิน jig และ tooling ทำนองเดียวกันก็อยู่ในขอบเขตด้วย (แบบไม้ คือแม่พิมพ์ที่ทำจากไม้ ชนิดของ tooling ที่ต้องใช้ขึ้นกับกระบวนการ เช่น งานหล่อหรืองานขึ้นรูป)

ขอให้ระวัง การเปลี่ยนแปลงนี้เกี่ยวกับการสั่ง "ทำ" tooling ส่วนเรื่องการเก็บรักษาเป็นอีกประเด็นหนึ่ง การให้เก็บแบบไม้ jig และ tooling อื่นที่เกี่ยวกับการจ้างผลิตชิ้นส่วนฟรี ถือเป็นการละเมิดมาตั้งแต่ก่อนการแก้ไขแล้ว อย่าสับสนสองเรื่องนี้

ธุรกรรมที่อยู่นอกกฎหมายก็ไม่ได้ปลอดจากการกำกับทั้งหมด Promotion Standards (ญี่ปุ่นเรียก shinko kijun) ที่รัฐบาลญี่ปุ่นกำหนด ครอบคลุมธุรกรรมกว้างกว่า ก็ขอให้ buyer ไม่ให้ซัพพลายเออร์เก็บ tooling ฟรีเช่นกัน การแก้ไขปี 2026 ยังเปลี่ยนเรื่องอื่นด้วย เช่น ห้าม buyer กำหนดราคาฝ่ายเดียวโดยไม่เจรจา ซึ่งอยู่นอกขอบเขตของบทความนี้

กฎหมายนี้ใช้กับโรงงานในประเทศไทยหรือไม่

เอกสารต้นทางที่ใช้เขียนบทความนี้ไม่ได้พูดถึงธุรกรรมนอกญี่ปุ่น เราจึงไม่ตอบว่า "ใช่" หรือ "ไม่ใช่" สำนักงานกฎหมายญี่ปุ่นบางแห่งให้ความเห็นว่า กฎหมายนี้อาจเอื้อมไปถึงบริษัทต่างชาติได้ ถ้าธุรกรรมมีความเชื่อมโยงกับญี่ปุ่นอย่างมีนัยสำคัญ เช่น บริษัทต่างชาติจ้างซัพพลายเออร์ที่ตั้งในญี่ปุ่นผลิต และบริษัทลูกของกลุ่มต่างชาติในญี่ปุ่นก็อาจอยู่ในขอบเขต (เป็นความเห็นรอง ไม่ใช่ข้อสรุปทางการ)

สำหรับโรงงานในไทย ให้แยกสองเรื่อง เรื่องแรก กฎหมายญี่ปุ่นนี้ใช้กับสัญญาของคุณหรือไม่ ขึ้นกับสัญญา โครงสร้างนิติบุคคล และขนาดของซัพพลายเออร์ ซึ่งต้องให้ฝ่ายกฎหมายหรือทนายความที่รู้กฎหมายญี่ปุ่นตรวจสอบ

เรื่องที่สอง สัญญาและกฎหมายไทยที่ใช้กับธุรกรรมในประเทศ บทความนี้ไม่ได้ตรวจสอบ ถ้า tooling อยู่ระหว่างโรงงานในไทยด้วยกัน ให้ปรึกษาฝ่ายกฎหมายในส่วนนี้ด้วย

ไม่ว่าคำตอบทางกฎหมายจะเป็นอย่างไร การเขียนเงื่อนไขการเก็บรักษาเป็นลายลักษณ์อักษรช่วยให้ทั้งสองฝ่ายหลีกเลี่ยงข้อพิพาทได้ เช็กลิสต์ท้ายบทความจึงใช้ได้เสมอ ถ้าสำนักงานใหญ่ญี่ปุ่นส่งนโยบายเรื่องนี้มา ลองถามให้ชัดว่าบริษัทใช้นโยบายนี้กับซัพพลายเออร์ในไทยด้วยหรือไม่ และใช้ตั้งแต่เมื่อไร

JFTC พบอะไรในคำแนะนำให้แก้ไข (recommendation)

JFTC เผยแพร่สรุป recommendation เป็นรายการแยกตามปีงบประมาณ (เมษายนถึงมีนาคม) ในปีงบประมาณ 2025 recommendation ทั้งหมด 39 เรื่อง มี 26 เรื่องที่เกี่ยวกับการเก็บ tooling

ข้อสรุปแต่ละเรื่องเกือบเหมือนกัน คือ buyer ให้ซัพพลายเออร์เก็บ tooling ฟรีเพื่อประโยชน์ของตนเอง ทั้งที่ไม่ได้สั่งซื้อสินค้าที่ใช้ tooling นั้นมานาน

คดีไม่ได้จำกัดเฉพาะชิ้นส่วนยานยนต์ รายการปีงบประมาณ 2025 มีผู้ผลิตอุปกรณ์ทำความร้อนและอุปกรณ์ที่อยู่อาศัย อุปกรณ์ไฮดรอลิก เครื่องจักรกลการเกษตร เครื่องฉีดพลาสติก และเครื่องมือไฟฟ้า รวมถึงวัสดุก่อสร้าง เบรกเกอร์ไฟฟ้า เครื่องแลกเปลี่ยนความร้อน กล่องกระดาษลูกฟูกและบรรจุภัณฑ์กระดาษ และเครื่องรับชำระเงิน

ขนาดของคดีต่างกันมาก ตั้งแต่เก็บแม่พิมพ์ 1 ชิ้นกับซัพพลายเออร์ 1 ราย ไปจนถึง 19,461 ชิ้นกระจายอยู่กับซัพพลายเออร์ 102 ราย การละเมิดแบ่งได้เป็นหลายรูปแบบ

รูปที่ 3: รูปแบบการกระทำใน recommendation ของ JFTC

นอกจากการเก็บรักษาเอง คดียังระบุงานและค่าใช้จ่ายที่พ่วงมากับการเก็บ

เก็บต่อทั้งที่ไม่มีคำสั่งซื้อมานาน

การเก็บรักษาให้เก็บ tooling ที่ยืมไปฟรี ทั้งที่ไม่ได้สั่งสินค้าที่ใช้ tooling นั้นมานาน เป็นรูปแบบที่พบมากที่สุด

เก็บต่อหลังจบการผลิตจริง

การเก็บรักษาให้เก็บแม่พิมพ์และ jig ฟรี หลังช่วงที่สั่งชิ้นส่วนปริมาณมากสิ้นสุดแล้ว

ห้ามซัพพลายเออร์ทิ้ง tooling ของตัวเอง

การเก็บรักษาtooling ที่ซัพพลายเออร์เป็นเจ้าของ ถูกให้เก็บฟรีภายใต้กฎว่าห้ามทิ้งถ้า buyer ไม่ยินยอม

ตรวจนับ (stocktaking) โดยไม่จ่ายค่าแรง

งานที่พ่วงมานอกจากเก็บรักษา ซัพพลายเออร์ยังต้องทำการตรวจนับ เช่น ตรวจสภาพ tooling ปีละ 1 หรือ 2 ครั้งโดยไม่ได้รับค่าตอบแทน

โยนค่ารับคืนให้ซัพพลายเออร์

ค่าใช้จ่ายที่พ่วงมาให้ซัพพลายเออร์จ่ายค่าส่ง tooling ที่ยืมไปกลับคืนให้ buyer

สิ่งของอื่นที่ไม่ใช่แม่พิมพ์โลหะ

สิ่งของที่อยู่ในขอบเขตพบทั้งแบบไม้ แม่พิมพ์เรซิน jig อุปกรณ์ตรวจสอบ แม่พิมพ์ตัด (cutting die) แม่พิมพ์พิมพ์ (printing plate) เครื่องจักร และเครื่องมือ

อ้างอิงจากรายงานการบังคับใช้กฎหมายปีงบประมาณ 2025 ของ JFTC ภาคผนวก 1 และรายการ recommendation ปีงบประมาณ 2026 ณ วันที่ 29 กันยายน 2026 (ทั้งสองเป็นภาษาญี่ปุ่น)

ในบางคดี tooling เป็นของลูกค้าของ buyer หรือของบริษัทลีสซิ่ง แล้วถูกยืมไปไว้กับซัพพลายเออร์ buyer ที่ให้ซัพพลายเออร์เก็บก็ยังได้รับ recommendation การที่ไม่ได้เป็นเจ้าของ tooling ไม่ได้ถูกยอมรับเป็นเหตุผลที่ไม่ต้องจ่ายค่าเก็บรักษา

มีคดีที่ใช้ข้อกฎหมายเดียวกันกับของที่ไม่ใช่ tooling ด้วย เช่น buyer ให้ซัพพลายเออร์เก็บสต๊อกชิ้นส่วนที่ผลิตเป็นล็อตใหญ่ ตัวอย่างสินค้าของแต่ละล็อต และเอกสารบันทึกคุณภาพที่ต้องเก็บตามระยะเวลาที่กำหนด เช่น 20 ปี โดยไม่จ่ายค่าตอบแทน พูดอีกอย่างคือ ค่าใช้จ่ายของการ "ช่วยเก็บไว้ให้" ถูกตรวจสอบไม่ใช่แค่กับ tooling

สิ่งที่ recommendation กำหนดให้ทำ

เนื้อหาของ recommendation คล้ายกันเป็นส่วนใหญ่ คือ buyer ต้องรีบจ่ายเงินเท่ากับค่าเก็บรักษาหลังยืนยันจำนวนกับ JFTC แล้ว คณะกรรมการบริษัทต้องมีมติรับทราบว่าเป็นการละเมิดและจะไม่ทำซ้ำ ต้องปรับระบบภายใน เช่น อบรมพนักงานจัดซื้อ และต้องแจ้งมาตรการที่ทำให้พนักงานในบริษัทกับซัพพลายเออร์ที่เกี่ยวข้องทราบ

โดยหลัก JFTC จะประกาศชื่อบริษัทและสรุปการละเมิด บางคดีเปิดเผยค่าเก็บรักษาที่จ่ายด้วย ดังนี้

• ผู้ผลิตชิ้นส่วนยานยนต์รายหนึ่งให้ซัพพลายเออร์ 16 รายเก็บ 3,733 ชิ้น: รวม 29,140,951 เยน
• ผู้ผลิตชิ้นส่วนยานยนต์อีกราย ให้ซัพพลายเออร์ 5 รายเก็บ 415 ชิ้น: 19,255,498 เยน
• คดีชิ้นส่วนมอเตอร์อุตสาหกรรม เก็บ 600 ชิ้นที่ซัพพลายเออร์ 44 ราย และให้ตรวจนับปีละ 2 ครั้ง: ค่าใช้จ่ายเทียบเท่า 18,124,480 เยน

ระยะเวลาเก็บและขนาดของ tooling ต่างกันในแต่ละคดี จึงไม่ควรเอายอดเหล่านี้มาหารเพื่อหา "ราคามาตรฐานต่อแม่พิมพ์" ค่าเก็บรักษากำหนดจากการรวมต้นทุนจริงทีละรายการ แล้วตกลงกันระหว่างสองฝ่าย

จำนวนคดีเพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็ว

ตามตัวเลขของ JFTC recommendation ที่เกี่ยวกับการเก็บ tooling ฟรี เพิ่มจาก 1 เรื่องในปีงบประมาณ 2022 เป็น 3 เรื่องในปี 2023, 9 เรื่องในปี 2024 และ 26 เรื่องในปี 2025 แต่ละตัวเลขคือจำนวน recommendation ที่มีเรื่องการเก็บ tooling รวมอยู่ด้วย คดีที่มีการละเมิดอื่นปนอยู่ เช่น ส่งสินค้าคืนโดยไม่ชอบ ก็นับเป็น 1 เรื่อง

สำหรับปีงบประมาณ 2026 เรานับจากรายการของ JFTC ณ วันที่ 29 กันยายน 2026 ซึ่งมี 15 เรื่อง พบว่า 9 เรื่องมีการเก็บ tooling รวมอยู่ด้วย และ 7 ใน 9 เรื่องนี้ออกในเดือนกรกฎาคม

รูปที่ 4: จำนวน recommendation ของ JFTC เรื่องการเก็บ tooling ฟรี

ในปีงบประมาณ 2025 เรื่องการเก็บ tooling คิดเป็นสองในสามของ recommendation ทั้ง 39 เรื่อง

FY2022

1

FY2023

3

FY2024

9

FY2025

26

FY2026 (ณ 29 ก.ย.)

9 (ยังไม่ครบปี นับโดยเว็บไซต์นี้)

นับ recommendation ที่มีเรื่องการเก็บ tooling รวมอยู่ ปีงบประมาณของญี่ปุ่นเริ่มเมษายนถึงมีนาคมปีถัดไป (FY2025 = เมษายน 2025–มีนาคม 2026) FY2022–FY2024: ใบปลิวของ JFTC/SMEA FY2025: รายงานการบังคับใช้กฎหมายปีงบประมาณ 2025 ของ JFTC ส่วน FY2026 เรานับเองจากรายการ recommendation ของ JFTC ณ 29 กันยายน 2026 (15 เรื่อง) จึงเทียบกับตัวเลขทั้งปีไม่ได้ เอกสารสรุปการแก้ Promotion Standards ของ SMEA ระบุ FY2025 เป็น 24 เรื่อง แต่เราใช้ 26 เรื่องที่ JFTC เผยแพร่ในรายงานประจำปี

recommendation ส่วนใหญ่ที่ออกในปี 2026 ยังอ้างอิง Subcontract Act ฉบับเก่า (มาตรา 4 วรรค 2 ข้อ 3) เพราะธุรกรรมที่สั่งก่อนกฎหมายใหม่มีผลบังคับใช้ จะอยู่ภายใต้กฎหมายฉบับเก่า ข้อห้ามเรียกร้องประโยชน์ทางเศรษฐกิจที่ไม่เป็นธรรมถูกสืบทอดมาอยู่ใน Fair Transactions Act แล้ว

ถ้ามองทั้งหมวด "เรียกร้องประโยชน์ทางเศรษฐกิจที่ไม่เป็นธรรม" จำนวนเงินที่คืนให้ซัพพลายเออร์เพิ่มจาก 189.59 ล้านเยนในปีงบประมาณ 2024 เป็น 1,280.26 ล้านเยนในปี 2025 ยอดนี้รวมการกระทำอื่นด้วย เช่น ให้ซัพพลายเออร์ขนส่งหรือขนของฟรี แต่ก็ทำให้เห็นว่าการแก้ไขในหมวดนี้เติบโตเร็ว

ทำไมการเก็บฟรีจึงยังเกิดต่อเนื่อง

ถ้ากฎชัดเจนขนาดนี้ ทำไมการเก็บฟรียังเกิดอยู่ ต่อไปนี้คือสาเหตุที่เราเห็นว่าเป็นไปได้ จากคดีในเอกสารทางการและแนวปฏิบัติทั่วไปในห่วงโซ่อุปทานการผลิต ไม่ได้ผ่านการพิสูจน์ทางสถิติ ภาพที่เห็นดูเหมือนโครงสร้างที่ไม่มีใครมีหน้าที่ตัดสินใจ เวลาจึงผ่านไปเฉย ๆ มากกว่าจะเป็นเจตนาไม่ดี

1. อะไหล่เซอร์วิส (service parts) หลังจบการผลิตจริง ไม่มีใครรู้ว่าใบสั่งซื้ออะไหล่ซ่อมจะมาเมื่อไร จึงไม่มีใครกล้าบอกว่าทิ้ง tooling ได้ ไม่มีใครตัดสินใจว่าจะเก็บแม่พิมพ์ไว้เพื่ออะไหล่ไม่กี่ชิ้นต่อปี หรือจะผลิตล็อตสุดท้ายแล้วทิ้ง tooling การเก็บก็เลยดำเนินต่อไป

2. ผู้ตัดสินใจกับ tooling อยู่ไกลกัน เจ้าของ tooling หรือผู้อนุมัติการทิ้ง อาจเป็นผู้ผลิตผลิตภัณฑ์สำเร็จรูป ขณะที่ tooling วางอยู่ที่ผู้รับจ้างแปรรูปรายที่ 2 ผู้ผลิตชิ้นส่วนรายที่ 1 (Tier-1) ที่อยู่ตรงกลางตัดสินใจเองไม่ได้

แนวปฏิบัติของ JFTC ยังยกเป็นตัวอย่างการละเมิดว่า buyer ที่ไม่ตอบคำขอทิ้ง tooling ของซัพพลายเออร์เป็นเวลานาน เพราะอ้างว่า "เราตัดสินใจเองไม่ได้"

รูปที่ 5: การตัดสินใจทิ้งอยู่ต้นน้ำ แต่ tooling อยู่ปลายน้ำ

ผู้ผลิตชิ้นส่วนที่อยู่ตรงกลาง ทั้งส่ง tooling ออกไปและเก็บ tooling ไว้เอง

ผู้ผลิตผลิตภัณฑ์สำเร็จรูปอาจเป็นเจ้าของ tooling หรือผู้อนุมัติการทิ้ง และกำหนดนโยบายการส่งมอบอะไหล่เซอร์วิส

จ้างผลิตชิ้นส่วน ให้ยืม tooling

ผู้ผลิตชิ้นส่วน Tier-1รอคำตอบจากต้นน้ำ และยังฝาก tooling ไว้กับผู้รับจ้างแปรรูปของตัวเอง

จ้างแปรรูป ให้ยืม tooling

ผู้รับจ้างแปรรูป Tier-2เป็นผู้เก็บ tooling จริง ภาระเรื่องพื้นที่และการบำรุงรักษาสะสมเพิ่มขึ้นเรื่อย ๆ

ธุรกรรมในแต่ละช่วงของห่วงโซ่จะอยู่ในขอบเขตของกฎหมายหรือไม่ ให้ตัดสินแยกกันตามเกณฑ์ในรูปที่ 2 การรอคำตอบจากต้นน้ำไม่ใช่เหตุผลที่จะเลื่อนการจ่ายค่าเก็บรักษาของปลายน้ำ

3. ไม่มีทะเบียน tooling ถ้า buyer ไม่รู้ว่า tooling ชิ้นไหนอยู่กับซัพพลายเออร์รายใด และอยู่มานานเท่าไร ก็ไม่สามารถเริ่มคุยเรื่องค่าใช้จ่ายได้ หลาย recommendation เกี่ยวกับ tooling เป็นพันชิ้น ซึ่งชี้ว่ามีงานค้างสะสมมาหลายปีโดยไม่มีใครจัดการ

4. ซัพพลายเออร์ไม่กล้าพูด ซัพพลายเออร์บางรายเงียบไว้ เพราะกลัวว่าการเรียกเก็บค่าเก็บรักษาหรือขอทิ้ง tooling จะกระทบใบสั่งซื้อครั้งต่อไป ในวงการแม่พิมพ์และงานแปรรูป บางครั้งยอดขายของซัพพลายเออร์กระจุกอยู่ที่ลูกค้ารายเดียว จึงยิ่งพูดยาก จุดยืนอย่างเป็นทางการว่าต้องจ่ายแม้ไม่มีใบแจ้งหนี้ จึงสอดคล้องกับความเป็นจริงนี้

ทิ้ง ส่งคืน หรือเก็บต่อ: ตัดสินใจทีละชิ้น

จุดเริ่มต้นคือการตัดสินใจว่า tooling แต่ละชิ้นจะเป็นอย่างไรต่อ มีสามทาง คือ ทิ้ง ส่งคืน (buyer มารับเอง) หรือเก็บต่อ แต่ละทางต้องตัดสินใจเรื่องต่างกัน เอกสารทางการก็ระบุว่า buyer ต้องหารือกับซัพพลายเออร์ว่าจะทิ้ง รับคืน หรือเก็บต่อ

รูปที่ 6: สามทางเลือกของ tooling แต่ละชิ้น และสิ่งที่ต้องตกลง

ยืนยันแผนการใช้ในอนาคตและผู้อนุมัติ แล้วตกลงเลือกหนึ่งในสามทาง

ทิ้งtooling ที่ไม่มีแผนใช้อีกใครอนุมัติ ใครจัดการกำจัด ใครจ่ายค่ากำจัดและใครได้เงินขายเศษ บันทึกการกำจัดอย่างไร

ส่งคืน / รับคืนtooling ที่ buyer ต้องการเก็บเองส่งไปที่ไหนเมื่อไร ใครจัดและจ่ายค่าขนส่ง ตรวจสภาพตอนส่งมอบอย่างไร

เก็บต่อtooling ที่เก็บไว้ เช่น เพื่ออะไหล่เซอร์วิสเหตุผลที่เก็บ สถานที่ ระยะเวลา ค่าเก็บรักษาและกำหนดจ่าย วันทบทวนครั้งถัดไป

การเก็บระหว่างรอการตัดสินใจ และค่าใช้จ่ายของช่วงนั้น ก็เป็นเรื่องที่ต้องหารือด้วย ประเด็นสำคัญคือ อย่าปล่อยให้เก็บฟรีไปเรื่อย ๆ ระหว่างรอคำตอบ

การตัดสินใจขึ้นกับแผนการใช้ในอนาคต ระบุวันสั่งซื้อครั้งถัดไปได้ชัดเจนหรือไม่ ต้องมีอะไหล่เซอร์วิสกี่ปี ผลิตล็อตสุดท้ายเก็บเป็นสต๊อกแล้วปล่อย tooling ได้หรือไม่ ฝ่ายจัดซื้อตอบเองคนเดียวไม่ได้ ต้องให้ฝ่ายขาย ฝ่ายเซอร์วิส และฝ่ายออกแบบมาร่วมพิจารณา

ถ้าผู้อนุมัติอยู่นอกบริษัท ให้ตกลงกันว่าใครเป็นผู้ถาม และต้องตอบภายในเมื่อไร ถ้า tooling เป็นของลูกค้าต้นน้ำ ให้ตกลงกับผู้รับจ้างที่เก็บอยู่ ทั้งกำหนดเวลาที่คุณจะไปถามลูกค้า และใครเป็นผู้จ่ายค่าเก็บรักษาจนกว่าจะได้คำตอบ

การตัดสินใจว่า "เก็บไว้เพื่ออะไหล่เซอร์วิส" ก็ยังไม่จบ ให้บันทึกเหตุผลที่เก็บ สถานที่ ระยะเวลา ค่าใช้จ่าย และวันทบทวนครั้งถัดไปแยกเป็นรายการ ไม่เช่นนั้น อีกไม่กี่ปี tooling ชิ้นเดิมจะกลับไปอยู่ในสถานะที่ไม่มีใครตัดสินใจอีก

สำหรับ buyer: 6 ขั้นตอน ตั้งแต่ตรวจนับ tooling จนถึงข้อตกลงที่ลงนาม

6 ขั้นตอนด้านล่างเป็นสรุปของเราจากแนวทางอย่างเป็นทางการ เกี่ยวกับวิธีที่ทีมจัดซื้อของ buyer จัดการ tooling ที่อยู่กับซัพพลายเออร์ เป็นแนวทางทั่วไป ไม่ได้รับประกันว่าจะปฏิบัติตามกฎหมายครบถ้วน

รูปที่ 7: 6 ขั้นตอนสำหรับ buyer

ทำเป็น 3 ช่วง คือ ทำความเข้าใจสถานการณ์ ตกลงกัน และทำให้ยั่งยืน

ทำความเข้าใจสถานการณ์

01ตรวจนับ tooling ของตัวเองทำรายการแม่พิมพ์ jig และเครื่องมือที่อยู่กับซัพพลายเออร์แต่ละราย

02ตรวจประวัติและแผนการสั่งซื้อของ tooling แต่ละชิ้น ยืนยันวันสั่งซื้อครั้งสุดท้าย และดูว่าระบุวันสั่งครั้งถัดไปได้หรือไม่

ตกลงกัน

03ตัดสินใจว่า tooling แต่ละชิ้นจะไปทางไหนตกลงกับซัพพลายเออร์ว่าจะทิ้ง ส่งคืน หรือเก็บต่อ

04ตกลงค่าเก็บรักษาและจ่ายตกลงรายการค่าใช้จ่ายและช่วงเวลา แล้วจ่ายโดยไม่รอใบแจ้งหนี้

ทำให้ยั่งยืน

05เขียนเป็นลายลักษณ์อักษรลงนามข้อตกลงที่ครอบคลุมค่าเก็บรักษา ระยะเวลา และขั้นตอนการทิ้งหรือส่งคืน

06ทบทวนทุกปีงบประมาณตรวจสถานะการสั่งซื้อ จ่ายค่าเก็บรักษา และตัดสินใจใหม่ว่า tooling แต่ละชิ้นจะไปทางไหน

สรุปเป็นขั้นตอนโดยเรา อ้างอิงคู่มือของ JFTC/SMEA, FAQ ของ JFTC และ Promotion Standards

ทำทะเบียน tooling ที่สองฝ่ายตรวจเทียบกันได้

ทะเบียนไม่ได้มีไว้แค่บันทึกทรัพย์สินของ buyer แต่มีไว้ตรวจเทียบกับรายการของซัพพลายเออร์ ถ้าสองฝ่ายเก็บข้อมูลหัวข้อเดียวกัน การหารือจะเร็วขึ้น หัวข้อขั้นต่ำที่ควรมีคือ

• หมายเลข tooling เลขที่ชิ้นส่วนที่ผลิต และชนิดของ tooling (แม่พิมพ์โลหะ แบบไม้ jig อุปกรณ์ตรวจสอบ ฯลฯ)
• เจ้าของ (บริษัทคุณ ซัพพลายเออร์ ลูกค้าของคุณ หรือบริษัทลีสซิ่ง) และผู้อนุมัติการทิ้ง
• ซัพพลายเออร์ที่เก็บ สถานที่เก็บ และขนาดหรือพื้นที่ที่ใช้โดยประมาณ
• วันสั่งซื้อครั้งสุดท้ายและวันใช้งานครั้งสุดท้าย (แยกบันทึก เพราะอาจไม่ตรงกัน)
• แผนการใช้ในอนาคต (วันสั่งซื้อครั้งถัดไป ต้องใช้เพื่ออะไหล่เซอร์วิสหรือไม่)
• ประวัติการหารือ (เมื่อไร กับใคร ตกลงอะไร) และวันทบทวนครั้งถัดไป

ให้ตรวจประวัติและแผนการสั่งซื้อเทียบกับแผนการผลิตและข้อมูลความต้องการอะไหล่เซอร์วิสของฝ่ายวางแผนการผลิต อย่าเก็บทะเบียนไว้แค่ในฝ่ายจัดซื้อ ให้ฝ่ายอื่นที่เกี่ยวข้องอัปเดตได้ด้วย เพื่อไม่ให้งานค้างกลับมาสะสมอีก

สร้างค่าเก็บรักษาจากรายการค่าใช้จ่ายและระยะเวลา

ค่าเก็บรักษาไม่มีอัตราทางการ ให้เริ่มจากรายการค่าใช้จ่ายที่แนวทางอย่างเป็นทางการระบุ (ค่าเทียบเท่าค่าเช่าพื้นที่คลัง ค่าคลังภายนอก ค่าขนส่ง ค่าบำรุงรักษา) สอบถามต้นทุนจริงของซัพพลายเออร์ แล้วเจรจากัน ก่อนตกลงตัวเลข ให้ตกลงก่อนว่ารวม tooling ชิ้นไหนบ้าง ช่วงเวลาเก็บคือเมื่อไร และรวมรายการค่าใช้จ่ายอะไรบ้าง

ตัวอย่างสมมติของการสร้างค่าเก็บรักษา: tooling 120 ชิ้นที่ผู้รับจ้างแปรรูปรายหนึ่ง ไม่มีคำสั่งซื้อ 18 เดือน ราคาต่อหน่วยทั้งหมดเป็นตัวเลขสมมติเพื่อประกอบคำอธิบาย ไม่ใช่ราคาตลาด

รูปที่ 8: การคำนวณค่าเก็บรักษา (ตัวอย่างสมมติ)

tooling 120 ชิ้น เก็บ 18 เดือน ระบุจำนวน ระยะเวลา และราคาต่อหน่วยของแต่ละรายการ

รายการค่าใช้จ่าย

จำนวน ระยะเวลา อัตราสมมติ

จำนวนเงิน

พื้นที่เก็บ

0.5 ตร.ม. ต่อชิ้น × 120 ชิ้น = 60 ตร.ม. (ประมาณ 650 ตร.ฟุต) อัตรา 1,500 เยนต่อ ตร.ม. ต่อเดือน เท่ากับ 90,000 เยนต่อเดือน เป็นเวลา 18 เดือน

1,620,000 เยน

บำรุงรักษา

ป้องกันสนิมและตรวจสอบ 1 ครั้งในช่วงเวลานี้ 2,000 เยนต่อชิ้น × 120 ชิ้น

240,000 เยน

ขนส่งไปคลัง

เก็บบนชั้นในโรงงานของซัพพลายเออร์ ไม่มีการขนส่งไปคลังภายนอก

0 เยน

รวม

1,620,000 เยน + 240,000 เยน

1,860,000 เยน

ตัวอย่างสมมติ พื้นที่และอัตราต่าง ๆ ไม่ใช่กรณีจริงหรือราคาตลาด จำนวนเงินจริงขึ้นกับต้นทุนจริงของซัพพลายเออร์และการตกลงของสองฝ่าย การเก็บเอกสารประกอบ (ค่าเช่าคลัง บันทึกชั่วโมงทำงาน ฯลฯ) ช่วยให้ทบทวนภายหลังได้ง่ายขึ้น

วิธีนับระยะเวลา และรายการค่าใช้จ่ายที่ควรรวม อาจต่างกันไปตามแต่ละกรณี ถ้าไม่แน่ใจ ให้ตรวจสอบกับหน่วยให้คำปรึกษาทางการที่ระบุไว้ภายหลัง หรือกับทนายความที่เชี่ยวชาญกฎหมายนี้

ข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรและ Promotion Standards

เมื่อ 24 มิถุนายน 2026 กระทรวงเศรษฐกิจ การค้า และอุตสาหกรรมของญี่ปุ่น (METI) แก้ไข Promotion Standards ที่ออกตามกฎหมายส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมที่รับจ้างผลิต (Act on Promotion of Entrusted Small and Medium-sized Enterprises) และมีผลบังคับใช้ในวันเดียวกัน

การแก้ไขระบุว่า เมื่อ buyer ให้ซัพพลายเออร์เก็บ tooling ทั้งสองฝ่ายควรพยายามตกลงกันอย่างชัดเจนล่วงหน้า เช่น ทำบันทึกข้อตกลง (memorandum) เป็นลายลักษณ์อักษร ในเรื่องต่าง ๆ เช่น การจ่ายค่าเก็บรักษา

การแก้ไขยังระบุว่า buyer ไม่ควรเรียกร้องให้เก็บฟรี รวมถึงใน 4 สถานการณ์ของรูปที่ 1 และต้องจ่ายค่าเก็บรักษาตามระยะเวลาที่เก็บ ไม่ว่าซัพพลายเออร์จะขอหรือไม่

Promotion Standards ไม่ใช่ข้อห้ามของ Fair Transactions Act แต่เป็นมาตรฐานทั่วไปที่รัฐบาลกำหนดให้ buyer และซัพพลายเออร์ถือปฏิบัติ ครอบคลุมธุรกรรมกว้างกว่ากฎหมาย และเป็นฐานให้รัฐมนตรีผู้รับผิดชอบให้คำแนะนำและชี้แนะได้

เมื่อทบทวนสัญญาซื้อขายหลัก หรือขั้นตอนตั้งแต่ใบสั่งซื้อ การตรวจรับ จนถึงการจ่ายเงิน ให้ตรวจเงื่อนไขการเก็บ tooling ไปพร้อมกัน จะได้ไม่ตกหล่น

ถ้าพบว่าเคยให้เก็บฟรีมาก่อน

การตรวจนับอาจพบ tooling ที่เก็บฟรีมาหลายปีแล้ว JFTC ระบุว่าในบางสถานการณ์จะไม่ออก recommendation เช่น เมื่อ buyer แจ้งการละเมิดด้วยตนเองก่อนที่จะมีการสอบสวน และได้ดำเนินการชดเชยความเสียหายของซัพพลายเออร์แล้ว ในปีงบประมาณ 2025 มีการแจ้งด้วยตนเองแบบนี้ 53 เรื่อง (ตัวเลขนี้รวมการละเมิดอื่นที่ไม่ใช่การเก็บ tooling)

จะย้อนไปกี่ปีและชำระอย่างไร ต้องพิจารณาเป็นรายกรณี อย่าตัดสินใจกันเองภายในบริษัทเพียงลำพัง ให้ดำเนินการร่วมกับหน่วยให้คำปรึกษาของ JFTC หรือ SMEA และที่ปรึกษากฎหมาย

สำหรับซัพพลายเออร์: ทำให้ tooling ที่เก็บอยู่มองเห็นได้

ส่วนนี้เขียนสำหรับผู้อ่านอีกฝั่ง คือผู้ที่เก็บ tooling ให้ลูกค้าญี่ปุ่น หรือบริหารบริษัทลูกหรือโรงงานในประเทศอื่น เช่น ไทย ที่ทำหน้าที่นี้ สิ่งที่ซัพพลายเออร์ทำได้คือแสดงสถานการณ์จริงเป็นตัวเลข และเขียนคำขอเป็นลายลักษณ์อักษร

ผู้ผลิตแม่พิมพ์และโรงงานแปรรูปส่วนใหญ่เป็นกิจการขนาดกลางและเล็ก และ tooling ที่เก็บไว้ก็ใช้พื้นที่ที่ควรใช้ผลิตได้ ให้เริ่มจากการดูภาพรวมทั้งหมดก่อน

ทำรายการ tooling ที่เก็บอยู่

แยกตามลูกค้า ให้ระบุหมายเลข tooling เลขที่ชิ้นส่วน วันที่ใช้งานครั้งสุดท้าย สถานที่และพื้นที่ที่ใช้ รวมถึงเวลาและเงินที่ใช้ดูแลรักษา ถ้าใช้หัวข้อเดียวกับทะเบียนของ buyer ข้างต้น จะเทียบกันได้ง่าย

การแสดงพื้นที่ที่ใช้และแรงงาน ไม่ใช่แค่จำนวนชิ้น ทำให้การคุยเรื่องค่าเก็บรักษาเป็นรูปธรรมขึ้น

ส่งคำขอเป็นลายลักษณ์อักษรและเก็บบันทึก

คำขอให้ทิ้ง tooling ให้มารับคืน หรือขอหารือค่าใช้จ่ายถ้าต้องเก็บต่อ ควรส่งทางอีเมลหรือหนังสือ ไม่ใช่พูดปากเปล่า ให้ระบุ tooling ที่เกี่ยวข้อง วันสั่งซื้อครั้งสุดท้าย วิธีจัดการที่ต้องการ และวันที่ต้องการคำตอบ เก็บวันที่ส่งและคำตอบของลูกค้าไว้ตามเดิม

การที่ซัพพลายเออร์ขอทิ้งหรือขอส่งคืน tooling เป็นหนึ่งในสถานการณ์ที่เอกสารทางการระบุไว้ แต่ไม่ได้แปลว่าถ้าไม่เคยขอ การเก็บฟรีจะทำได้ ดังที่กล่าวไว้ข้างต้น ต้องจ่ายแม้ไม่มีคำขอหรือใบแจ้งหนี้

ถ้าลูกค้าไม่ตอบ อย่าทิ้ง tooling ที่เก็บอยู่โดยตัดสินใจเอง เพราะอาจเกิดข้อพิพาทกับเจ้าของ ให้ปรึกษาหน่วยงานที่ระบุไว้ด้านล่างก่อน

ตรวจดูว่าคุณเป็น buyer ด้วยหรือไม่

ผู้ผลิตชิ้นส่วนมักเก็บ tooling ของลูกค้า และในเวลาเดียวกันก็ฝากแม่พิมพ์และ jig ของตัวเองไว้กับผู้รับจ้างช่วง ถ้าคุณเข้าเกณฑ์ buyer ในรูปที่ 2 คุณมีหน้าที่แบบ buyer ต่อผู้รับจ้างช่วงเหล่านั้น ให้ตรวจดูว่าคุณทำกับผู้รับจ้างช่วงของคุณ เหมือนที่คุณขอจากลูกค้าหรือไม่

หน่วยที่ขอคำปรึกษาได้ในญี่ปุ่น

ถ้าการคุยกับลูกค้าไม่คืบหน้า หรือบอกไม่ได้ว่าสถานการณ์ของคุณเป็นปัญหาหรือไม่ มีบริการสาธารณะที่ช่วยได้ (ส่วนใหญ่เป็นภาษาญี่ปุ่น)

• Torihiki Kakekomi-dera: บริการให้คำปรึกษาที่ดำเนินการภายใต้สัญญากับ SMEA มี 48 แห่งทั่วญี่ปุ่น (ชื่อเดิมถึงเดือนธันวาคม 2025 คือ Shitauke Kakekomi-dera) รับปัญหาธุรกรรมระหว่างบริษัท มีบริการปรึกษาทนายความและการระงับข้อพิพาทนอกศาล เบอร์โทรฟรีภายในญี่ปุ่นคือ 0120-418-618 (ซึ่งอาจโทรจากต่างประเทศไม่ได้)
• JFTC: มีช่องให้คำปรึกษาเรื่อง Fair Transactions Act และช่องแจ้งข้อมูลการละเมิดที่สงสัย
• SMEA และสำนักงาน METI ประจำภูมิภาค: รับปรึกษาเรื่องกฎหมายนี้

ซัพพลายเออร์บางรายแจ้งการละเมิดต่อ JFTC หรือ SMEA กฎหมายห้าม buyer ลดปริมาณสั่งซื้อหรือยุติความสัมพันธ์เพราะซัพพลายเออร์ทำเช่นนั้น (มาตรา 5 วรรค 1 ข้อ 7) ก่อนไปปรึกษา ให้เตรียมรายการ tooling ประวัติการสั่งซื้อ และบันทึกการติดต่อกับลูกค้า

เช็กลิสต์ข้อตกลงเรื่อง Tooling: กรรมสิทธิ์ การเก็บรักษา การทิ้ง ค่าใช้จ่าย

นำไปใช้ได้ทันที: ไม่ว่า Fair Transactions Act จะใช้กับธุรกรรมของคุณหรือไม่ ต่อไปนี้คือประเด็นที่ควรตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรกับซัพพลายเออร์แต่ละราย ใช้ตอนสั่งทำ tooling ใหม่ ตอนจบการผลิตจริง และตอนทบทวนประจำปี

กรรมสิทธิ์

• ใครเป็นเจ้าของ tooling แต่ละชิ้นตามกฎหมาย: บริษัทคุณ ซัพพลายเออร์ ลูกค้าของคุณ หรือบริษัทลีสซิ่ง
• จ่ายค่า tooling อย่างไร: ใบสั่งซื้อ tooling แยก หรือ amortize ในราคาต่อชิ้น และ amortize ครบแล้วหรือยัง
• ติดป้ายหรือแผ่นระบุเจ้าของบน tooling หรือไม่ และบันทึกในทะเบียนทรัพย์สินของทั้งสองฝ่ายหรือไม่
• ใครอนุมัติการทิ้ง การโอน หรือการดัดแปลงได้

การเก็บรักษา

• สถานที่เก็บ (โรงงานของซัพพลายเออร์ คลังภายนอก) และพื้นที่ที่ใช้
• นับระยะเวลาเก็บรักษาอย่างไร: ช่วงที่ไม่มีคำสั่งซื้อ และนับจากวันไหน
• การบำรุงรักษาที่รวมอยู่ (ป้องกันสนิม ตรวจสอบ) และความถี่
• การตรวจนับหรือรายงานสภาพ เป็นงานแยกที่ต้องจ่ายค่าตอบแทนหรือไม่
• ประกันภัย และความรับผิดชอบเมื่อเสียหายหรือสูญหาย

การทิ้งและการส่งคืน

• เงื่อนไขที่ทำให้ต้องตัดสินใจทิ้งหรือส่งคืน (เช่น ไม่มีคำสั่งซื้อครบระยะเวลาที่กำหนด หรือสิ้นสุดการส่งมอบอะไหล่เซอร์วิส)
• กำหนดเวลาที่เจ้าของหรือผู้อนุมัติต้องตอบคำขอของซัพพลายเออร์
• ใครจัดและจ่ายค่ากำจัดหรือค่าขนส่งคืน และใครได้เงินขายเศษ
• บันทึกที่ต้องเก็บ: ใบรับรองการกำจัด รูปถ่าย เช็กลิสต์การส่งมอบ

ค่าใช้จ่ายและการจ่ายเงิน

• รายการค่าใช้จ่าย (พื้นที่ การบำรุงรักษา การขนส่ง) และวิธีคำนวณแต่ละรายการ
• กำหนดการจ่าย (เช่น ปีละครั้งหลังตรวจสถานะการสั่งซื้อ) และระบุว่าการจ่ายไม่ขึ้นกับใบแจ้งหนี้
• วิธีจัดการช่วงเวลาที่เก็บมาแล้วในอดีต
• วันทบทวนครั้งถัดไป และใครเป็นเจ้าของทะเบียนในแต่ละฝ่าย

ตัวอย่างอีเมล

ปรับให้เข้ากับสถานการณ์ของคุณ ตัวอย่างเป็นภาษาอังกฤษ เพราะใช้สื่อสารกับฝ่ายญี่ปุ่นได้สะดวก คำขอสั้น ๆ ที่ระบุสิ่งที่ต้องการชัดเจน ตอบง่ายกว่า โดยเฉพาะสำหรับผู้ที่ทำงานเป็นภาษาที่สอง ก่อนส่ง ให้ฝ่ายกฎหมายตรวจถ้อยคำเรื่องค่าใช้จ่ายหรือช่วงเวลาในอดีต

buyer ถึงซัพพลายเออร์: ขอให้ตรวจนับ tooling

Subject: Request: Inventory of our tooling at your plant

Dear [Name],

We are reviewing all tooling (molds, dies, jigs, and gauges) that we have
placed with our suppliers. Could you send us a list of the tooling for
our parts currently at your site, with the following for each item?

1. Tool number and the part number it produces
2. Tool type and location (your plant or an outside warehouse)
3. Approximate size or floor area it occupies
4. Date it was last used for production
5. Any maintenance or inspection you have carried out, and its cost
6. Who owns the tool, if your records show this

Based on the list, we would like to agree with you, item by item,
whether to scrap, return, or keep each tool, and on the storage fee
for any tooling we ask you to keep.

Could you reply by [date]? Please let us know if an Excel template
would help.

Best regards,
[Name]
[Company]

ซัพพลายเออร์ถึงลูกค้า: ขอให้ตัดสินใจเรื่องทิ้งหรือส่งคืน

Subject: Request for decision: Stored tooling for [part numbers]

Dear [Name],

We are holding the tooling listed below for your parts. There have been
no orders for these parts since the dates shown.

[Tool number] / [Part number] / last order: [date] / floor area: [m²]

Could you let us know, for each item, whether you would like us to:
(a) scrap it, (b) return it to you, or (c) keep storing it?
If you would like us to keep it, we would like to discuss a storage
fee and the next review date.

We would appreciate your answer by [date]. Until we hear from you, we
will keep the tooling as it is.

Best regards,
[Name]
[Company]

ข้อจำกัดของบทความนี้

• บทความนี้สรุปเอกสารทางการของญี่ปุ่น (JFTC, SMEA, METI) ณ วันที่ระบุในแหล่งอ้างอิง ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมาย และการที่ธุรกรรมใดละเมิดกฎหมายหรือไม่ ขึ้นกับข้อเท็จจริงของธุรกรรมนั้น
• บทความนี้ไม่ได้ตัดสินว่ากฎหมายใช้กับ buyer นอกญี่ปุ่น หรือกับธุรกรรมระหว่างนิติบุคคลในต่างประเทศ (รวมถึงในไทย) กับซัพพลายเออร์ญี่ปุ่นหรือไม่ และไม่ได้ตรวจสอบกฎหมายไทย ให้ยืนยันกับฝ่ายกฎหมายหรือที่ปรึกษากฎหมายญี่ปุ่น
• เกณฑ์ขอบเขตในรูปที่ 2 ใช้กับการจ้างผลิตเท่านั้น ธุรกรรมประเภทอื่นไม่ได้ครอบคลุมในบทความนี้
• รูปที่ 8 เป็นตัวอย่างสมมติ ค่าเก็บรักษาจริงขึ้นกับต้นทุนจริงของซัพพลายเออร์และการเจรจา
• ตัวเลขปีงบประมาณ 2026 ที่เรานับเป็นข้อมูลบางส่วนของปี อิงรายการ ณ วันที่ 29 กันยายน 2026
• เอกสารทางการส่วนใหญ่มีเฉพาะภาษาญี่ปุ่น ให้ที่ปรึกษากฎหมายยืนยันถ้อยคำต้นฉบับก่อนอ้างอิงประเด็นใดโดยเฉพาะ

สรุป

ให้เริ่มจากทำรายการ tooling ที่อยู่กับซัพพลายเออร์แต่ละราย ยืนยันว่าใครอนุมัติการทิ้งได้ และเปิดการหารือว่าแต่ละชิ้นจะทิ้ง ส่งคืน หรือเก็บต่อ การที่ธุรกรรมใดละเมิดหรือไม่ขึ้นกับข้อเท็จจริง ถ้าไม่แน่ใจ ให้ตรวจสอบกับฝ่ายกฎหมาย หน่วยให้คำปรึกษาของ JFTC หรือ SMEA หรือทนายความชาวญี่ปุ่น

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

ใครเป็นเจ้าของ tooling ที่อยู่กับซัพพลายเออร์ญี่ปุ่น

ขึ้นกับสัญญาและวิธีจ่ายค่า tooling กรณีที่ buyer เป็นเจ้าของแล้วให้ซัพพลายเออร์ยืมพบได้บ่อย แต่ถ้าค่า tooling ถูก amortize ในราคาต่อชิ้น ซัพพลายเออร์อาจยังเป็นเจ้าของตามกฎหมายอยู่ ตามแนวทางของ JFTC tooling ที่ซัพพลายเออร์เป็นเจ้าของ ก็ถูกพิจารณาเหมือน tooling ของ buyer ในเรื่องการเก็บรักษา ถ้า buyer ควบคุมอยู่ เช่น กำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติก่อนทิ้ง

buyer ให้ซัพพลายเออร์ญี่ปุ่นเก็บแม่พิมพ์ฟรี 1 ปีได้หรือไม่

โดยหลักไม่ได้ "1 ปี" คือช่วงเวลาที่ปรากฏในคดีละเมิดที่ผ่านมา ไม่ใช่ช่วงที่ให้เก็บฟรีได้ JFTC ระบุว่าต้องจ่ายค่าเก็บรักษาตามระยะเวลาที่เก็บ

ถ้าซัพพลายเออร์ไม่เคยส่งใบแจ้งหนี้ buyer ยังต้องจ่ายหรือไม่

ตามแนวทางอย่างเป็นทางการ สำหรับธุรกรรมที่อยู่ในขอบเขตของกฎหมาย ต้องจ่าย ค่าเก็บรักษาถึงกำหนดตามระยะเวลาที่เก็บ ไม่ว่าซัพพลายเออร์จะขอหรือไม่ สองฝ่ายตกลงกันได้ว่าจะตรวจสถานะการสั่งซื้อปีละครั้ง แล้วจ่ายค่าเก็บรักษาของปีนั้นครั้งเดียว

กฎหมาย Subcontract Act ของญี่ปุ่นใช้กับบริษัทนอกญี่ปุ่นหรือโรงงานในไทยหรือไม่

บทความนี้ตอบแทนกรณีของคุณไม่ได้ การอยู่ในขอบเขตขึ้นกับธุรกรรมและขนาดของแต่ละฝ่าย สำนักงานกฎหมายญี่ปุ่นบางแห่งให้ความเห็นว่าบริษัทต่างชาติอาจอยู่ในขอบเขตได้ ถ้าธุรกรรมมีความเชื่อมโยงกับญี่ปุ่นอย่างมีนัยสำคัญ ให้ยืนยันกับฝ่ายกฎหมายหรือที่ปรึกษากฎหมายญี่ปุ่น และตรวจกฎหมายไทยที่เกี่ยวข้องแยกต่างหาก

ข้อตกลงเก็บรักษาแม่พิมพ์ควรมีอะไรบ้าง

อย่างน้อยควรมี กรรมสิทธิ์และผู้อนุมัติการทิ้ง สถานที่และระยะเวลาเก็บ การบำรุงรักษา รายการค่าเก็บรักษาและกำหนดจ่าย ขั้นตอนการทิ้งหรือส่งคืนและผู้จ่ายค่าใช้จ่าย และวันทบทวนครั้งถัดไป ดูเช็กลิสต์ข้างต้น

แหล่งอ้างอิง

• ตัวบทกฎหมาย (มาตรา 2, 5(2)(ii) และ 10): e-Gov Laws and Regulations, Act Against Delay in Payment of Fees, etc. to Small and Medium-sized Entrusted Business Operators in Manufacturing and Other Specified Fields (ภาษาญี่ปุ่น)
• ชื่ออังกฤษทางการและชื่อย่อ "Fair Transactions Act": แถลงการณ์ JFTC 16 กรกฎาคม 2025
• แนวทางเรื่องการเก็บ tooling ตัวอย่างการละเมิดในแนวปฏิบัติ การแจ้งด้วยตนเอง และหน่วยให้คำปรึกษา: JFTC/SMEA คู่มือ Fair Transactions Act (พฤศจิกายน 2025) (ภาษาญี่ปุ่น)
• สถานการณ์ 4 ข้อที่พบในคดีละเมิด และข้อควรระวังเรื่องการจ่ายค่าเก็บรักษา: FAQ ของ JFTC เรื่อง Fair Transactions Act ข้อ Q119 (ภาษาญี่ปุ่น)
• recommendation เรื่องการเก็บ tooling ฟรี ปีงบประมาณ 2022–2024: ใบปลิว JFTC/SMEA เรื่องการเพิ่มการเฝ้าระวังการเก็บ tooling ฟรี (ณ 13 พฤศจิกายน 2025) (ภาษาญี่ปุ่น)
• recommendation ปีงบประมาณ 2025, 26 คดีเรื่อง tooling, จำนวนเงินที่คืน, การแจ้งด้วยตนเอง, สรุปคดี: รายงานการบังคับใช้ Fair Transactions Act ปีงบประมาณ 2025 ของ JFTC (10 มิถุนายน 2026) (ภาษาญี่ปุ่น)
• recommendation ปีงบประมาณ 2026: รายการ recommendation ของ JFTC ปีงบประมาณ 2026 (ณ 29 กันยายน 2026) (ภาษาญี่ปุ่น)
• คดีที่เปิดเผยจำนวนค่าเก็บรักษา: รายการ recommendation ตาม Subcontract Act ของ JFTC ปีงบประมาณ 2024 และ 2023 (ภาษาญี่ปุ่น)
• การแก้ไข Promotion Standards (24 มิถุนายน 2026): ข่าวประชาสัมพันธ์ METI และ SMEA, Promotion Standards (ภาษาญี่ปุ่น)
• การเพิ่มแบบไม้ jig ฯลฯ ในการจ้างผลิต: เอกสารชี้แจงการแก้ไขกฎหมายมกราคม 2026 ของ JFTC (ภาษาญี่ปุ่น)
• Torihiki Kakekomi-dera: เว็บไซต์โครงการ (ภาษาญี่ปุ่น)