Resguardo de moldes en Japón: ley japonesa y checklist
Hace años que terminó la producción de una pieza, pero su molde sigue en un estante de la planta del proveedor. En la manufactura japonesa es una escena común, y durante mucho tiempo tanto clientes como proveedores la han tratado como algo normal.
Sin embargo, según la ley japonesa puede ser un problema legal. La ley japonesa de subcontratación (shitauke-ho) fue reformada y cambió de nombre el 1 de enero de 2026. Su título oficial en inglés es Act Against Delay in Payment of Fees, etc. to Small and Medium-sized Entrusted Business Operators in Manufacturing and Other Specified Fields, y la Comisión de Comercio Justo de Japón (JFTC) la abrevia como Fair Transactions Act (en japonés, toriteki-ho; en este artículo, "la Ley").
La Ley prohíbe que un cliente haga que su proveedor le dé "beneficios económicos indebidos". Guardar moldes en el proveedor sin pagar, sin hacer pedidos durante mucho tiempo, puede caer en esa prohibición, y da igual que el proveedor nunca haya enviado una factura. Solo en el año fiscal 2025, 26 de las recomendaciones de la JFTC (resoluciones administrativas publicadas que piden a una empresa corregir una violación) trataron del resguardo de herramentales.
Esta guía es para personal de compras e ingeniería fuera de Japón cuyos moldes, dados o fixtures están en proveedores japoneses, y para quien resguarda herramentales de un cliente japonés, por ejemplo en una planta en México. Explica, con fuentes oficiales japonesas, cuándo el resguardo sin costo se vuelve un problema en las transacciones que cubre la Ley, cuáles son esas transacciones y qué encontraron los casos de la JFTC. Después ve por qué el problema persiste y cómo puede actuar cada parte, y termina con un checklist de acuerdo de herramentales y modelos de correo. No es asesoría legal: si la Ley aplica a sus contratos lo debe determinar su área legal.
Una aclaración de términos: en México, "subcontratación" se asocia con la regulación de la subcontratación de personal. La ley japonesa de la que habla este artículo no tiene relación con ella: regula los pagos y las condiciones entre empresas que encargan la fabricación de piezas.
Contenido
- Cuándo el resguardo de moldes sin costo es un problema según la ley japonesa
- ¿Qué transacciones cubre la Ley de Transacciones Justas?
- Qué hallaron las recomendaciones de la JFTC
- Por qué persiste el resguardo sin costo
- Desechar, devolver o conservar: decidir el destino de cada herramental
- Para el cliente: seis pasos del inventario de herramentales al acuerdo firmado
- Para el proveedor: haga visibles los herramentales que resguarda
- Checklist del acuerdo de herramentales: propiedad, resguardo, desecho y costo
- Modelos de correo
- Límites de esta guía
- Resumen
- Preguntas frecuentes
- Fuentes
Cuándo el resguardo de moldes sin costo es un problema según la ley japonesa
La Ley prohíbe que un cliente (el "operador contratante") perjudique de manera indebida a un proveedor más pequeño (el "operador pyme contratado") haciendo que este "proporcione dinero, servicios u otros beneficios económicos en provecho del cliente" (artículo 5, párrafo 2, inciso 2). El problema no es entregar herramentales al proveedor. El problema es hacer que el proveedor los resguarde sin pagarle ese resguardo.
La guía oficial de la JFTC y de la Agencia de Pequeñas y Medianas Empresas de Japón (SMEA) lo plantea así: si el cliente, por ejemplo, no hace pedidos durante mucho tiempo, hacer que el proveedor guarde los herramentales sin pagar el costo de resguardo cuenta como exigir beneficios económicos indebidos.
La regla no se limita a los moldes metálicos. Moldes, dados, modelos de madera, fixtures (dispositivos de sujeción y posicionamiento), check fixtures (dispositivos de verificación) y equipo de producción se tratan en conjunto como "herramentales" (kata-to). Los costos de resguardo que menciona la guía son el equivalente a la renta del espacio de bodega del proveedor, la renta de una bodega externa, el flete a la bodega y el mantenimiento. Aunque estén sin uso, los herramentales ocupan espacio y necesitan protección contra la oxidación; la pregunta es quién paga ese costo.
¿Qué significa "no hacer pedidos durante mucho tiempo"? La sección de preguntas frecuentes de la JFTC sobre la Ley enumera cuatro circunstancias encontradas en casos de violación anteriores.
El resguardo sin costo en cualquiera de estas circunstancias puede ser una violación.
Basado en las preguntas frecuentes de la JFTC sobre la Ley, P119 (en japonés). La JFTC señala que las circunstancias varían según el caso. No tienen que cumplirse las cuatro, y un caso que no coincida con ninguna no queda automáticamente libre de problema.
Hay que leer con cuidado el "un año". Es el periodo que apareció en casos de violación anteriores, no un plazo de gracia: el resguardo sin costo por menos de un año no está permitido automáticamente. La JFTC dice que algunos clientes creían poder tener los herramentales resguardados sin costo durante un año después de su último uso, y establece que los costos de resguardo deben pagarse en proporción al periodo de resguardo.
También puede aplicar a herramentales propiedad del proveedor
La regla no aplica solo a los herramentales que son del cliente y que este presta al proveedor. Los herramentales propiedad del proveedor se tratan igual si el cliente los controla en la práctica. El ejemplo que se da es un acuerdo según el cual el proveedor no puede desechar el herramental sin la aprobación del cliente.
Cuando el costo del herramental se recupera en el precio por pieza (amortizado en el precio de la parte), el proveedor puede seguir siendo el propietario legal. Los clientes pasan por alto con facilidad que, aunque el proveedor sea el dueño, el tema del costo de resguardo no desaparece.
El pago procede aunque no haya factura
El segundo punto ciego frecuente es la factura. En la misma respuesta de las preguntas frecuentes, la JFTC menciona a clientes que suponían que, si el proveedor no cobraba, no tenían que pagar. Según la guía oficial, los costos de resguardo deben pagarse en proporción al periodo de resguardo, los pida o no el proveedor. Aquí, el periodo de resguardo es el tiempo durante el cual no se hacen pedidos de piezas fabricadas con ese herramental.
Si dar seguimiento a la actividad de cada herramental en todo momento fuera demasiado trabajo para ambas partes, la guía admite otro método: tras conversarlo, las dos partes revisan los pedidos una vez por año fiscal y el cliente paga en una sola exhibición el periodo de resguardo de ese año.
¿Qué transacciones cubre la Ley de Transacciones Justas?
Que la Ley aplique depende del tipo de transacción y del tamaño del cliente y del proveedor. El resguardo de herramentales surge sobre todo en la manufactura de piezas encargada a terceros; en ese caso, una transacción queda cubierta si coincide con alguna de las combinaciones siguientes.
Si no aplica ninguna de las pruebas de capital, se usa la prueba de número de empleados.
Para manufactura por encargo. La prueba de empleados se añadió en la reforma de enero de 2026 y se usa en las transacciones que las pruebas de capital no cubren. También puede aplicar a trabajos subcontratados de nuevo a través de una subsidiaria.
Por la nueva prueba de empleados, un cliente con poco capital pero mucho personal ahora puede quedar cubierto. El argumento "nuestro capital es pequeño, así que la Ley no nos aplica" puede dejar de ser válido.
La reforma también amplió la manufactura por encargo para cubrir más herramentales. Antes de 2026, estaba cubierto el encargo de fabricar moldes metálicos; ahora también lo está el encargo de fabricar modelos de madera, moldes de resina, fixtures y herramentales similares. (Un modelo de madera es un molde hecho de madera; el tipo de herramental que necesita una pieza depende del proceso, por ejemplo fundición o moldeo.)
Ojo: este cambio se refiere a encargar que se fabriquen herramentales. El resguardo es otra cuestión: el resguardo sin costo de modelos, fixtures y otros herramentales ligados a la producción de piezas por encargo ya se trataba como violación antes de la reforma. No confunda ambos temas.
Las transacciones fuera de la Ley no están del todo sin regulación. Las Normas de Promoción (shinko kijun) emitidas por el gobierno japonés, que cubren una gama más amplia de transacciones, también piden a los clientes no hacer que los proveedores resguarden herramentales sin costo. La reforma de 2026 introdujo además otros cambios, como prohibir que el cliente fije precios de forma unilateral sin dialogar; quedan fuera del alcance de esta guía.
¿Aplica a clientes fuera de Japón?
El material de origen de esta guía no trata a los clientes en el extranjero, y aquí no damos una respuesta de sí o no. Algunos despachos de abogados japoneses señalan que la Ley podría alcanzar a una empresa extranjera cuando la transacción tiene un vínculo sustancial con Japón, por ejemplo una empresa extranjera que encarga producción a un proveedor con sede en Japón, y que las subsidiarias japonesas de grupos extranjeros pueden quedar cubiertas. Cómo aplica eso a sus contratos, a la estructura de sus entidades y al tamaño del proveedor es una cuestión para su área legal o un abogado en Japón.
Para quien trabaja en una planta en México conviene separar dos situaciones. Una es que su planta resguarde herramentales de un cliente japonés; la otra es que su planta tenga herramentales en proveedores en México. En ambos casos, quién queda cubierto por la Ley y qué derecho rige el contrato son preguntas legales concretas; este artículo no analiza la legislación mexicana.
En cualquier caso, tener por escrito condiciones claras de resguardo ayuda a las dos partes a evitar disputas, así que el checklist de más adelante vale la pena sea cual sea la respuesta legal.
Qué hallaron las recomendaciones de la JFTC
La JFTC publica resúmenes de sus recomendaciones en una lista por año fiscal (de abril a marzo). En el año fiscal 2025, 26 de sus 39 recomendaciones tuvieron que ver con el resguardo de herramentales.
Las conclusiones se leen casi igual de un caso a otro: el cliente hizo que el proveedor resguardara herramentales sin costo y en beneficio del propio cliente, aunque llevaba mucho tiempo sin pedir productos fabricados con ellos.
Los casos no se limitan a autopartes. La lista del año fiscal 2025 incluye fabricantes de equipos de calefacción y para el hogar, equipo hidráulico, maquinaria agrícola, máquinas de inyección y herramientas eléctricas, además de materiales de construcción, interruptores termomagnéticos para instalaciones eléctricas, intercambiadores de calor, cajas de cartón corrugado y empaques de papel, y terminales de pago.
La escala varía mucho, desde un molde resguardado en un proveedor hasta 19,461 piezas repartidas en 102 proveedores. Las violaciones se agrupan en varios patrones.
Además del resguardo en sí, los casos señalan trabajos y costos que lo acompañan.
Basado en el informe de la JFTC sobre la aplicación de la Ley en el año fiscal 2025, Anexo 1, y en la lista de recomendaciones del año fiscal 2026 al 29 de septiembre de 2026 (ambos en japonés).
En algunos casos los herramentales pertenecían al propio cliente del cliente o a una arrendadora, y se habían prestado al proveedor. El cliente que hizo que el proveedor los resguardara recibió igualmente la recomendación. No ser dueño del herramental no se aceptó como razón para no pagar su resguardo.
Bajo la misma disposición también se han señalado artículos que no son herramentales. En algunos casos, los clientes hicieron que los proveedores resguardaran sin costo inventario de piezas fabricadas en lote, muestras de producto de cada lote y registros de calidad conservados durante un periodo fijo, como 20 años. Es decir, el costo de "solo guárdenlo por nosotros" está bajo la lupa no solo en herramentales.
Qué exige una recomendación
Las recomendaciones son en general parecidas. El cliente debe pagar sin demora un monto equivalente a los costos de resguardo, después de confirmar la cantidad con la JFTC. Su consejo de administración debe resolver formalmente que la conducta fue una violación y que no se repetirá. Debe mejorar sus sistemas internos, por ejemplo capacitando a su personal de compras. Y debe informar a su personal de las medidas tomadas y notificar a los proveedores afectados.
Por regla, la JFTC publica el nombre de la empresa y un resumen de la violación. Algunos casos también dieron a conocer los costos de resguardo pagados:
- Un fabricante de autopartes que hizo resguardar 3,733 piezas a 16 proveedores: JPY 29,140,951 en total
- Otro fabricante de autopartes que hizo resguardar 415 piezas a 5 proveedores: JPY 19,255,498
- Un caso de partes de motores industriales, con 600 piezas en 44 proveedores e inventarios físicos dos veces al año: JPY 18,124,480 en costos equivalentes
Los periodos de resguardo y el tamaño de los herramentales cambian de un caso a otro, así que no divida estos totales para obtener un "precio de mercado por molde". Las tarifas de resguardo se fijan sumando los costos reales por concepto y acordándolos entre las partes.
Un aumento marcado de casos
Según cifras de la JFTC, las recomendaciones relacionadas con el resguardo de herramentales sin costo pasaron de 1 en el año fiscal 2022 a 3 en 2023, 9 en 2024 y 26 en 2025. Cada cifra es el número de recomendaciones que incluyen resguardo de herramentales; un caso que además incluyó otra violación, como devoluciones forzadas de mercancía, cuenta como uno.
Para el año fiscal 2026, contamos los 15 casos de la lista de recomendaciones de la JFTC al 29 de septiembre de 2026: 9 incluyen resguardo de herramentales y 7 de esos 9 se emitieron en julio.
En el año fiscal 2025, el resguardo de herramentales representó dos tercios de las 39 recomendaciones.
Recomendaciones que incluyen resguardo de herramentales. El año fiscal de Japón va de abril a marzo del año siguiente (año fiscal 2025 = abril de 2025 a marzo de 2026). Años fiscales 2022 a 2024: folleto de la JFTC y la SMEA; año fiscal 2025: informe de la JFTC sobre la aplicación de la Ley en ese año. El año fiscal 2026 es un conteo propio a partir de la lista de recomendaciones de la JFTC al 29 de septiembre de 2026 (15 casos) y no es comparable con cifras de año completo. Un resumen de la SMEA sobre la reforma de las Normas de Promoción da 24 para el año fiscal 2025; aquí usamos las 26 que la JFTC publicó en su informe anual de aplicación.
La mayoría de las recomendaciones emitidas en 2026 todavía citan la antigua ley de subcontratación (artículo 4, párrafo 2, inciso 3), porque las transacciones hechas antes de la entrada en vigor de la reforma se rigen por la ley anterior. La prohibición de exigir beneficios económicos indebidos pasó a la Ley de Transacciones Justas.
Para toda la categoría de "exigir beneficios económicos indebidos", el monto devuelto a los proveedores pasó de JPY 189.59 millones en el año fiscal 2024 a JPY 1,280.26 millones en 2025. Ese total incluye también otras conductas, como hacer que los proveedores se encarguen del transporte o la carga sin costo, pero muestra qué tan rápido han crecido las medidas correctivas en esta categoría.
Por qué persiste el resguardo sin costo
Si las reglas son tan claras, ¿por qué sigue el resguardo sin costo? Estas son las causas probables que identificamos a partir de casos del material oficial y de prácticas comunes en las cadenas de suministro de manufactura; no están comprobadas estadísticamente. El patrón se parece menos a mala intención que a una situación en la que nadie tiene la posición para decidir, y el tiempo simplemente pasa.
1. Refacciones. Al terminar la producción en serie, nadie sabe cuándo llegará un pedido de una refacción, y por eso nadie se atreve a decir que el herramental ya puede desecharse. Nadie decide si conservar un molde para unas cuantas piezas al año o hacer un último lote y desechar el herramental, y el resguardo continúa.
2. Quien decide y el herramental están lejos. El dueño del herramental, o quien debe aprobar su desecho, puede ser el fabricante del producto final (en autos, la armadora), mientras que el herramental está físicamente en un proveedor de nivel 2. El proveedor de nivel 1, que está en medio, no puede decidir por sí solo. Las directrices de aplicación de la JFTC incluso citan, como ejemplo de violación, a un cliente que dejó sin respuesta durante mucho tiempo la solicitud de un proveedor de desechar un herramental, porque "no podemos decidir esto por nuestra cuenta".
Un fabricante de partes que está en medio entrega herramentales y también los resguarda.
Si cada eslabón de la cadena está cubierto por la Ley se decide por separado con las pruebas de la Figura 2. Esperar la respuesta de arriba no justifica retrasar el pago de los costos de resguardo hacia abajo.
3. No hay registro de herramentales. Si el cliente no sabe qué herramentales están en qué proveedor y desde cuándo, ni siquiera puede iniciar la conversación sobre el costo. Muchas recomendaciones involucran miles de piezas, lo que sugiere años de rezago que nadie limpió.
4. Los proveedores dudan en hablar. Algunos proveedores no dicen nada por temor a que cobrar el resguardo o pedir desechar el herramental afecte su siguiente pedido. En el negocio de moldes y maquinados, a veces las ventas de un proveedor se concentran en un solo cliente, lo que dificulta aún más plantear el tema. La postura oficial de que el pago procede aunque no haya factura responde a esa realidad.
Desechar, devolver o conservar: decidir el destino de cada herramental
El punto de partida es decidir qué pasa con cada herramental. Hay tres opciones: desecharlo, devolverlo (el cliente lo recoge) o seguir resguardándolo. Cada opción exige decidir cosas distintas. El material oficial también dice que el cliente debe conversar con el proveedor si se desecha, se recoge o se sigue resguardando el herramental.
Confirme el uso futuro y quién aprueba, y luego acuerde una de las tres.
La decisión depende del uso futuro. ¿Puede dar una fecha concreta para el próximo pedido? ¿Cuántos años de suministro de refacciones se necesitan? ¿Se podría hacer un último lote, mantenerlo como inventario y liberar el herramental? Compras no puede responder esto solo; ventas, servicio y diseño tienen que opinar.
Si quien aprueba está fuera de su empresa, acuerde quién va a preguntar y para cuándo debe responder. Si el herramental pertenece a su cliente de arriba, defina con el proveedor que lo resguarda cuál es su plazo para preguntarle al cliente y quién paga el resguardo hasta que llegue la respuesta.
Decidir "lo conservamos para refacciones" tampoco es el final. Registre como puntos separados el motivo, el lugar, el periodo, la tarifa y la próxima fecha de revisión. De lo contrario, unos años después el mismo herramental vuelve a quedar en el limbo.
Para el cliente: seis pasos del inventario de herramentales al acuerdo firmado
Los seis pasos siguientes son nuestro resumen, basado en la guía oficial, de cómo el área de compras de un cliente puede manejar los herramentales en proveedores japoneses. Describen un enfoque general y no garantizan el cumplimiento.
Trabaje en tres fases: averiguar, acordar y consolidar.
Nuestro resumen como procedimiento, basado en la guía de la JFTC y la SMEA, las preguntas frecuentes de la JFTC y las Normas de Promoción.
Arme un registro de herramentales que ambas partes puedan cotejar
El registro no es solo para los activos del cliente. Sirve para cotejarlo con la lista del propio proveedor, y cuando ambos manejan los mismos campos la conversación avanza más rápido. Como mínimo, incluya:
- Número de herramental, número de parte que fabrica y tipo (molde metálico, modelo de madera, fixture, check fixture, etc.)
- Propietario (usted, el proveedor, su cliente o una arrendadora) y quién aprueba el desecho
- El proveedor que lo tiene, su ubicación de resguardo y su tamaño o superficie aproximados
- Fecha del último pedido y fecha del último uso (llévelas por separado, porque pueden diferir)
- Uso futuro previsto (fecha del próximo pedido, si se necesita para refacciones)
- Historial de conversaciones (cuándo, con quién, qué se decidió) y la próxima fecha de revisión
Coteje el historial y los planes de pedidos con los programas del área de planeación de la producción y con los datos de demanda de refacciones. No deje el registro solo en compras; permita que lo actualicen las demás áreas involucradas, para que el rezago no se acumule otra vez.
Construya la tarifa de resguardo a partir de conceptos de costo y periodo
No existe una tarifa oficial de resguardo. Parta de los conceptos de costo que enumera la guía oficial (renta equivalente de bodega, renta de bodega externa, transporte, mantenimiento), pregunte al proveedor por sus costos reales y negocie. Antes de acordar un monto, defina qué herramentales cubre, el periodo de resguardo y los conceptos de costo que se incluyen.
Aquí va un ejemplo ficticio de cómo armar la tarifa: 120 herramentales en un proveedor de proceso, sin pedidos durante 18 meses. Todos los precios unitarios son valores de ejemplo para ilustrar, no tarifas de mercado.
120 herramentales resguardados durante 18 meses. Para cada concepto de costo, anote cantidad, periodo y precio unitario.
Ejemplo ficticio. Las superficies y tarifas no son casos reales ni tarifas de mercado; los montos reales dependen de los costos reales del proveedor y del acuerdo entre las partes. Conservar los documentos de soporte (renta de bodega, registros de horas de trabajo, etc.) facilita las revisiones posteriores.
Cómo contar el periodo y qué costos incluir puede variar de un caso a otro. Si tiene dudas, consulte las ventanillas oficiales de asesoría que se listan más adelante o a un abogado que conozca la Ley.
Acuerdos escritos y Normas de Promoción
El 24 de junio de 2026, el Ministerio de Economía, Comercio e Industria de Japón (METI) reformó las Normas de Promoción emitidas bajo la ley japonesa de promoción de las pequeñas y medianas empresas contratadas (Act on Promotion of Entrusted Small and Medium-sized Enterprises), con vigencia el mismo día. La reforma dice que, cuando un cliente hace que un proveedor resguarde herramentales, ambas partes deben procurar acordar de forma explícita y por adelantado, por ejemplo en un memorándum escrito, temas como el pago de las tarifas de resguardo.
La reforma también dice que los clientes no deben exigir resguardo sin costo, incluidas las cuatro circunstancias de la Figura 1, y que las tarifas de resguardo deben pagarse en proporción al periodo de resguardo, las pida o no el proveedor.
Las Normas de Promoción no son prohibiciones de la Ley de Transacciones Justas. Son normas generales que el gobierno fija para que clientes y proveedores las sigan. Cubren una gama de transacciones más amplia que la Ley y dan a los ministros competentes una base para orientar y asesorar.
Cuando revise su contrato marco de compra, o el flujo desde la orden de compra hasta la inspección y el pago, revise al mismo tiempo las condiciones de resguardo de herramentales para que nada se escape.
Si encuentra resguardo sin costo del pasado
Su inventario puede revelar herramentales que ya llevan años resguardados sin costo. La JFTC ha dicho que no emite una recomendación en ciertas situaciones, por ejemplo cuando un cliente reporta voluntariamente una violación antes de que empiece cualquier investigación y ha tomado medidas para compensar las pérdidas del proveedor. En el año fiscal 2025 hubo 53 reportes voluntarios de este tipo (la cifra incluye violaciones distintas al resguardo de herramentales).
Hasta dónde retroceder y cómo liquidar son decisiones caso por caso. No lo decida solo en lo interno; trabájelo con las ventanillas de asesoría de la JFTC o la SMEA y con asesoría legal.
Para el proveedor: haga visibles los herramentales que resguarda
Esta sección es para el otro lado: usted resguarda herramentales de un cliente japonés, o dirige una planta o subsidiaria (por ejemplo en México) que lo hace. Lo que puede hacer un proveedor es mostrar la situación real con números y dejar sus solicitudes por escrito. Los fabricantes de moldes y los talleres de maquinado son en su mayoría pequeñas y medianas empresas, y los herramentales resguardados ocupan espacio que podría usarse para producir. Empiece por tener el panorama completo.
Haga la lista de los herramentales que resguarda
Para cada cliente, anote el número de herramental, el número de parte, la fecha del último uso, la ubicación y superficie, y el tiempo y dinero invertidos en su mantenimiento. Si usa los mismos campos que el registro del cliente que se describió arriba, será fácil comparar las dos listas. Mostrar la superficie y la mano de obra, y no solo el número de herramentales, vuelve concreta la conversación sobre la tarifa de resguardo.
Haga las solicitudes por escrito y guarde los registros
Envíe por correo electrónico o carta, y no de manera verbal, las solicitudes de desechar herramentales, de que los recojan o de conversar sobre una tarifa si el resguardo continúa. Incluya los herramentales de que se trata, la fecha del último pedido, cómo quiere que se manejen y para cuándo necesita una respuesta. Conserve tal cual la fecha de envío y la respuesta del cliente.
Que un proveedor pida desechar o devolver el herramental es una de las circunstancias que enumera el material oficial. Eso no significa que el resguardo sin costo esté bien si usted nunca lo pidió; como se vio arriba, el pago procede aunque no haya solicitud ni factura.
Si el cliente no responde, no deseche por su cuenta los herramentales que resguarda. Puede generar una disputa aparte con el dueño, así que consulte primero una de las ventanillas que se listan más adelante.
Verifique si usted también es cliente
Los fabricantes de partes suelen resguardar herramentales de un cliente y, al mismo tiempo, dejar sus propios moldes y fixtures con subcontratistas. Cuando usted cumple las pruebas de cliente de la Figura 2, tiene las obligaciones de cliente frente a esos subcontratistas. Verifique que con sus propios proveedores haga lo mismo que pide a sus clientes.
Dónde obtener ayuda en Japón
Si las conversaciones con el cliente se estancan, o no puede saber si su situación es un problema, estos servicios públicos pueden ayudar (principalmente en japonés):
- Torihiki Kakekomi-dera: servicio de asesoría operado por encargo de la SMEA, con 48 sedes en Japón (se llamaba Shitauke Kakekomi-dera hasta diciembre de 2025). Atiende problemas de transacciones entre empresas y ofrece consultas con abogados y resolución de disputas fuera de tribunales. Número gratuito dentro de Japón: 0120-418-618 (desde México puede no funcionar).
- JFTC: ventanillas de asesoría sobre la Ley y una ventanilla para reportar presuntas violaciones.
- SMEA y las oficinas regionales del METI: consultas sobre la Ley.
A veces los proveedores reportan violaciones a la JFTC o a la SMEA. La Ley prohíbe que el cliente reduzca el volumen de pedidos o termine la relación porque un proveedor lo hizo (artículo 5, párrafo 1, inciso 7). Antes de consultar, prepare su lista de herramentales, el historial de pedidos y los registros de sus intercambios con el cliente.
Checklist del acuerdo de herramentales: propiedad, resguardo, desecho y costo
Aplique o no la Ley de Transacciones Justas a su transacción, estos son los puntos que conviene definir por escrito con cada proveedor japonés (y, si le sirve, con sus propios proveedores). Úselo al asignar herramentales nuevos, al terminar la producción y en su revisión anual.
Propiedad
- Quién es el propietario legal de cada herramental: su empresa, el proveedor, su cliente o una arrendadora
- Cómo se pagó el herramental: con una orden de compra aparte o amortizado en el precio por pieza, y si la amortización ya se completó
- Si la propiedad está marcada en el herramental (etiqueta o placa) y registrada en los registros de activos de ambas partes
- Quién puede aprobar el desecho, la transferencia o la modificación
Resguardo
- Lugar de resguardo (planta del proveedor, bodega externa) y superficie
- Qué cuenta como periodo de resguardo: el periodo sin pedidos, y desde qué fecha
- Mantenimiento incluido (protección contra oxidación, inspección) y con qué frecuencia
- Si los inventarios físicos o los informes de estado son un trabajo aparte y pagado
- Seguro y responsabilidad por daño o pérdida
Desecho y devolución
- El detonante de la decisión de desechar o devolver (por ejemplo, un periodo fijo sin pedidos o el fin del suministro de refacciones)
- Plazo para que el propietario o quien aprueba responda a la solicitud de un proveedor
- Quién organiza y paga el desecho o el envío de devolución, y quién se queda con lo recuperado por la chatarra
- Registros que se conservarán: certificado de desecho, fotos, lista de verificación de entrega
Costo y pago
- Conceptos de costo (espacio, mantenimiento, transporte) y cómo se calcula cada uno
- Momento del pago (por ejemplo, una vez por año fiscal después de revisar los pedidos) y que el pago no dependa de una factura
- Tratamiento de cualquier periodo de resguardo pasado
- Próxima fecha de revisión y quién es responsable del registro en cada parte
Modelos de correo
Edítelos según su situación. Una solicitud corta que enumere exactamente lo que necesita es más fácil de contestar, sobre todo para un proveedor que trabaja en un segundo idioma; si su contraparte es japonesa, conviene enviarlos también en inglés. Pida a su área legal que revise cualquier redacción sobre tarifas o periodos pasados antes de enviarla.
Del cliente al proveedor: solicitud de inventario de herramentales
Asunto: Solicitud: inventario de nuestros herramentales en su planta Estimado/a [Nombre]: Estamos revisando todos los herramentales (moldes, dados, fixtures y check fixtures) que hemos dejado con nuestros proveedores. ¿Podría enviarnos una lista de los herramentales de nuestras piezas que están actualmente en sus instalaciones, con los siguientes datos de cada uno? 1. Número de herramental y número de parte que produce 2. Tipo de herramental y ubicación (su planta o una bodega externa) 3. Tamaño o superficie aproximados que ocupa 4. Fecha en que se usó por última vez en producción 5. Mantenimiento o inspección realizados y su costo 6. Quién es el propietario, si sus registros lo indican Con base en la lista, queremos acordar con ustedes, herramental por herramental, si se desecha, se devuelve o se sigue resguardando, y la tarifa de resguardo de los herramentales que les pidamos conservar. ¿Podría responder antes del [fecha]? Si le sirve una plantilla de Excel, con gusto se la enviamos. Saludos cordiales, [Nombre] [Empresa]
Del proveedor al cliente: solicitud de decisión sobre desechar o devolver
Asunto: Solicitud de decisión: herramentales resguardados de [números de parte] Estimado/a [Nombre]: Tenemos en resguardo los herramentales listados abajo, correspondientes a sus piezas. No hemos recibido pedidos de estas piezas desde las fechas indicadas. [Número de herramental] / [Número de parte] / último pedido: [fecha] / superficie: [m²] ¿Nos podría indicar, para cada uno, si desea que: (a) lo desechemos, (b) se lo devolvamos o (c) lo sigamos resguardando? Si desea que lo sigamos conservando, quisiéramos conversar sobre una tarifa de resguardo y la próxima fecha de revisión. Agradeceremos su respuesta antes del [fecha]. Mientras tanto, mantendremos los herramentales tal como están. Saludos cordiales, [Nombre] [Empresa]
Límites de esta guía
- Esta guía resume material oficial japonés (JFTC, SMEA, METI) a las fechas de las fuentes. No es asesoría legal, y si una transacción específica viola la Ley depende de los hechos.
- Aquí no se resuelve si la Ley aplica a un cliente fuera de Japón, ni a una transacción entre su entidad en el extranjero (por ejemplo en México) y un proveedor japonés. Tampoco se analiza la legislación mexicana sobre resguardo, propiedad de herramentales o contratos. Confírmelo con su área legal o con un abogado en Japón.
- Las pruebas de cobertura de la Figura 2 son solo para manufactura por encargo. Otros tipos de transacción no se tratan en esta guía.
- La Figura 8 es ficticia. Las tarifas reales de resguardo dependen de los costos reales del proveedor y de la negociación.
- Nuestro conteo del año fiscal 2026 es parcial y se basa en la lista al 29 de septiembre de 2026.
- Gran parte del material oficial solo está en japonés. Pida a un abogado que confirme el texto original antes de apoyarse en un punto específico.
- La traducción al español de los nombres de las leyes y de las fuentes es nuestra, no oficial.
Resumen
- Hacer que un proveedor resguarde herramentales sin pagarle, cuando llevan mucho tiempo sin pedidos, puede contar como exigir "beneficios económicos indebidos" bajo la Ley de Transacciones Justas de Japón (antes, ley de subcontratación)
- La regla cubre modelos de madera, fixtures, check fixtures y equipos, no solo moldes metálicos. El herramental propiedad del proveedor se trata igual si desecharlo requiere la aprobación del cliente
- Según la guía oficial, las tarifas de resguardo deben pagarse en proporción al periodo de resguardo, con o sin factura
- La JFTC emitió 26 recomendaciones por resguardo de herramentales en el año fiscal 2025, y nuestro conteo de su lista al 29 de septiembre de 2026 muestra 9 hasta ahora en el año fiscal 2026
- Clientes: hagan inventario, acuerden con los proveedores, firmen un acuerdo escrito y revisen cada año. Proveedores: listen sus herramentales y hagan sus solicitudes por escrito
Empiece por listar los herramentales que hay en cada proveedor, confirmar quién puede aprobar su desecho y abrir la conversación sobre si cada uno se desecha, se devuelve o se conserva. Si una transacción específica es una violación depende de los hechos; ante la duda, consulte con su área legal, con las ventanillas de la JFTC o la SMEA, o con un abogado en Japón.
Preguntas frecuentes
¿Quién es dueño del herramental en un proveedor japonés?
Depende del contrato y de cómo se pagó el herramental. Es común que el cliente sea dueño y lo preste al proveedor, pero cuando el costo del herramental se amortiza en el precio por pieza, el proveedor puede seguir siendo el propietario legal. Según la guía de la JFTC, el herramental propiedad del proveedor puede tratarse como el del cliente para efectos del resguardo si el cliente lo controla, por ejemplo exigiendo su aprobación para desecharlo.
¿Puede un cliente tener moldes en un proveedor japonés sin pagar durante un año?
Como regla, no. "Un año" es el periodo que apareció en casos de violación anteriores, no una franquicia de resguardo gratuito. La JFTC establece que las tarifas de resguardo deben pagarse en proporción al periodo de resguardo.
¿Tiene que pagar el cliente si el proveedor nunca envía factura?
Según la guía oficial para las transacciones que cubre la Ley, sí. Las tarifas de resguardo proceden en proporción al periodo de resguardo, las pida o no el proveedor. Las dos partes pueden acordar revisar los pedidos una vez por año fiscal y pagar el resguardo de ese año en un solo pago.
¿Aplica la ley japonesa de subcontratación a empresas fuera de Japón?
Esta guía no lo responde para su caso. La cobertura depende de la transacción y del tamaño de cada parte, y algunos despachos japoneses señalan que una empresa extranjera puede quedar cubierta cuando la transacción tiene un vínculo sustancial con Japón. Confírmelo con su área legal o con un abogado en Japón.
¿Qué debe incluir un acuerdo de resguardo de moldes?
Como mínimo: la propiedad y quién aprueba el desecho, el lugar y el periodo de resguardo, el mantenimiento, los conceptos de la tarifa de resguardo y el momento de pago, el procedimiento de desecho o devolución y quién lo paga, y la próxima fecha de revisión. Vea el checklist de arriba.
Fuentes
- Texto de la Ley (artículos 2, 5(2)(ii) y 10): e-Gov Laws and Regulations, Act Against Delay in Payment of Fees, etc. to Small and Medium-sized Entrusted Business Operators in Manufacturing and Other Specified Fields (en japonés)
- Título oficial en inglés y nombre corto "Fair Transactions Act": declaración de la JFTC, 16 de julio de 2025
- Tratamiento del resguardo de herramentales, ejemplos de violación en las directrices de aplicación, reportes voluntarios, ventanillas de asesoría: JFTC y SMEA, guía de la Ley de Transacciones Justas (noviembre de 2025) (en japonés)
- Cuatro circunstancias halladas en casos de violación y notas sobre el pago de tarifas de resguardo: preguntas frecuentes de la JFTC sobre la Ley, P119 (en japonés)
- Recomendaciones por resguardo de herramentales sin costo, años fiscales 2022 a 2024: folleto de la JFTC y la SMEA sobre la vigilancia reforzada del resguardo sin costo de herramentales (al 13 de noviembre de 2025) (en japonés)
- Recomendaciones del año fiscal 2025, 26 casos de herramentales, montos devueltos, reportes voluntarios, resúmenes de casos: informe de la JFTC sobre la aplicación de la Ley de Transacciones Justas en el año fiscal 2025 (10 de junio de 2026) (en japonés)
- Recomendaciones del año fiscal 2026: lista de recomendaciones de la JFTC, año fiscal 2026 (al 29 de septiembre de 2026) (en japonés)
- Casos con montos de tarifas de resguardo publicados: listas de recomendaciones de la JFTC bajo la ley de subcontratación para los años fiscales 2024 y 2023 (en japonés)
- Reforma de las Normas de Promoción (24 de junio de 2026): comunicado del METI y SMEA, Normas de Promoción (en japonés)
- Incorporación de modelos de madera, fixtures y similares a la manufactura por encargo: material informativo de la JFTC sobre la reforma de enero de 2026 (en japonés)
- Torihiki Kakekomi-dera: sitio del programa (en japonés)
Artículo original en japonésEsta guía se basa en un artículo de MONOSCOPE escrito para lectores en Japón: 金型の無償保管はなぜ違反？取適法の勧告事例と発注側・受注側の対策
Acerca del editor
Editor de MONOSCOPEFOUNDER & EDITORTrabajó unos diez años en un fabricante de equipos para plantas y en una empresa de ingeniería de plantas, a cargo de propuestas, diseño y puesta en marcha de equipos, y luego se pasó al marketing digital. Hoy es consultor web para fabricantes B2B y los ayuda a explicar sus productos y su tecnología. Cuenta con licencias nacionales de Japón como Energy Manager e Ingeniero Eléctrico Jefe de Tercera Clase.
Escribe un blog de ingeniería desde 2017 (más de 500 artículos) y tiene un canal de YouTube en japonés con unos 20,000 suscriptores. Cada guía se escribe desde el punto de vista de la planta japonesa y se verifica con las normas citadas.
