部品メーカーが値上げの話し合いを求めたのに、取引先が応じず、一方的に価格を決めたらどうなるのか。2026年1月1日からは、その行為自体が法律違反になりえます。
この日、下請法（発注側が下請けに不利な取引を押しつけないための法律）は「中小受託取引適正化法（取適法）」に改められました。
受注側から協議を求めたのに発注側が応じず、一方的に価格を決めること自体が禁止されています。値上げ幅の妥当性だけでなく、交渉のプロセスが問われるルールに変わりました。
この記事では、取適法で価格交渉の何が変わったのかを整理したうえで、価格転嫁の現状の数字と、申入れから記録までの6つのステップを解説します。
続けて、交渉の根拠にする公表データ、取引先が応じないときの相談先、よくある失敗、自社が発注する側に回るときの注意点を順に見ていきます。
取適法で価格交渉の何が変わったか
取適法の正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」です。
取適法は、1956年に制定された下請代金支払遅延等防止法（下請法）を改正したものです。法律名とあわせて「親事業者」は「委託事業者」、「下請事業者」は「中小受託事業者」に呼び方が変わりました。
改正の背景にあるのは、労務費・原材料費・エネルギーコストの急な上昇です。
公正取引委員会は、物価上昇を上回る賃上げの原資を確保するには、サプライチェーン全体で価格転嫁が定着する「構造的な価格転嫁」が欠かせないと説明しています。
そのために、協議に応じない一方的な価格決定など、受注者に負担を押しつける商慣習を一掃することが改正の狙いです。
価格の「結果」だけでなく、交渉の「プロセス」と支払条件にまでルールが広がりました。
※公正取引委員会「下請法改正（取適法）の概要について」（2025年9月）をもとに作成。
協議に応じない一方的な代金決定の禁止
価格交渉の面でいちばん大きな変化が、新設された「協議を適切に行わない代金額の決定の禁止」です。
禁止されたのは、中小受託事業者から価格協議の求めがあったのに、協議に応じなかったり、必要な説明をしなかったりする行為です。そのうえで一方的に代金を決め、受注者の利益を不当に害することが対象になります。
従来の「買いたたき」は、通常支払われる対価（市価）と比べて著しく低いかどうかという、価格の結果に着目した規定でした。
これに対して新しい規定は、コストが上がっているのに協議もせず価格を据え置く、という交渉プロセスの問題を直接とらえる点が違います。
価格を下げる場面だけでなく、コスト上昇時に据え置く場面も規制の対象になりました。
※数値は公正取引委員会の説明資料で使われているモデル例。実際の違反の判断は個別の事情によります。
公正取引委員会の運用基準では、「協議に応じない」には協議の求めを明示的に断る場合だけが含まれるわけではありません。無視したり、協議の実施を繰り返し先延ばしにしたりする場合も含むとされています。
法律事務所の解説では、合理的な範囲を超える詳細な原価情報を求め、それを協議の条件にすることも違反例として挙げられています。
ここで受注側が押さえておきたいのは、この規定が「中小受託事業者から協議を求めた」ことを出発点にしている点です。口頭で「厳しいです」と伝えただけでは、協議を求めた事実が残りません。
後述するステップで、申入れを書面やメールで残すことが大切になるのはこのためです。
手形払いの禁止と支払サイト
取適法では、代金の支払手段として手形を使うことが禁止されました。電子記録債権やファクタリングについても、支払期日までに手数料等を含む満額の現金を得ることが難しいものは認められません。
公正取引委員会の資料では、受領から60日の支払期日に手形サイト60日が加わり、現金化まで最長120日かかっていた例が示されています。これが60日に短縮されるため、価格そのものだけでなく資金繰りの面でも受注側の負担が軽くなる改正といえます。
このほか、金型と同じく木型や治具も製造委託の対象物に加わりました。金型の無償保管が長く問題になってきた金型・加工業界の構造にとっても、見直しのきっかけになる改正です。
発注書面は受注側の承諾がなくても電子メール等で交付できるようになり、代金を減額した場合にも遅延利息が発生するようになりました。
自社が保護される側か確認する
取適法が適用されるかどうかは、取引の内容と、発注側・受注側の規模の組み合わせで決まります。部品の製造委託であれば、資本金の区分に加えて、2026年から従業員数の基準が加わりました。
3つのうちどれか1つに当てはまれば、発注側は委託事業者として規制を受けます。
3億円以下委託事業者
※従業員数は、賃金台帳の調製対象となる「常時使用する従業員」の数で数えます。プログラム以外の情報成果物作成委託や、運送・倉庫保管・情報処理以外の役務提供委託は、従業員基準が100人です。
従業員基準が加わったのは、事業規模が大きいのに資本金が少ない会社や、減資によって規制を外れる会社があったためです。受注側に増資を求めて適用を逃れようとする発注者もいたと、公正取引委員会は説明しています。
なお、取適法の対象にならない取引であっても、独占禁止法の優越的地位の濫用は問題になり得ます。後述する労務費転嫁の指針も、独占禁止法と取適法の両方に基づいて対処するとしているため、規模の要件から外れるからといって交渉を諦める必要はありません。
価格転嫁はどこまで進んでいるか
中小企業庁は毎年3月と9月の「価格交渉促進月間」に合わせて、受注側の中小企業30万社を対象に価格交渉と価格転嫁の状況を調べています。2026年6月に公表された3月の調査結果では、価格交渉が行われたと答えた企業は9割を超えました。
一方で、コスト上昇分のうち取引価格に反映できた割合を示す価格転嫁率は54.2％にとどまっています。交渉の場は持てるようになったものの、上がったコストの半分程度しか価格に乗っていないのが実情です。
労務費とエネルギーコストは、原材料費よりも転嫁が遅れています。
※価格転嫁率は、コスト上昇分のうち取引価格に反映できた割合。価格交渉が行われた企業は90.7％。出典：中小企業庁「価格交渉促進月間（2026年3月）フォローアップ調査」。
原材料費は市況や業界の指標があるため説明しやすい一方、労務費は「自社の努力で吸収すべきもの」とみなされやすく、転嫁が遅れがちです。
2025年12月には労務費転嫁指針が改正されました。この改正でも、取引段階が深くなるほど価格転嫁が十分に進んでいない業種として、はん用機械器具製造業などの製造業が挙げられ、その取組事例が追加されました。
完成品メーカーからTier1、Tier2、さらにその先の加工会社へと続く自動車業界の構造を思い浮かべると分かりやすいでしょう。1次取引先で転嫁が認められても、その先に同じだけ届かなければ、末端の加工会社ほど賃上げの原資が残りません。
そこへ2026年度の最低賃金の引き上げが重なります。全国加重平均は1,177円で、前年度から56円上がりました。多くの地域で10月から発効するため、秋から年末にかけては労務費を理由にした申入れが集中しやすい時期です。
価格転嫁の進め方6ステップ
取適法と労務費転嫁の指針を踏まえると、受注側の価格転嫁は次の6つのステップで進めるのが基本になります。ポイントは、交渉の場で話す内容よりも、その前の準備と後の記録に時間をかけることです。
準備、交渉、記録と定着の3段階に分かれます。
※内閣官房・公正取引委員会「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」の受注者側の行動をもとに整理。
STEP1 取引先と品目の棚卸し
最初に、どの取引先のどの品目から申し入れるかを決めます。すべての品目を一度に交渉しようとすると、資料づくりが追いつかず、結局どれも中途半端になりがちです。
売上に占める割合が大きい取引先、利益率が落ちている品目、そして何年も単価が変わっていない品目を優先するのが現実的です。
指針でも、長年価格が据え置かれてきた取引や、スポット取引と称して同じ価格で更新され続けている取引は、協議が必要な取引として特に注意が促されています。
STEP2 原価を分解し上昇分を計算
次に、対象品目の原価を労務費、材料費、エネルギー費、外注費などに分け、それぞれがどれだけ上がったかを計算します。「全体的に厳しいので5％上げてほしい」という伝え方では、発注側も社内で説明できません。
原価の内訳を細部まで開示する必要はありません。単価のうち労務費や材料費がおおよそ何割を占めるかが示せれば、上昇率を掛けて影響額を出せます。
構成比に上昇率を掛けるだけで、申入れ額の土台ができます。
（構成比30％と仮定）
（1,121円→1,177円）
（構成比40％と仮定）
（仮定）
※構成比と材料の上昇率は説明のための仮の数値です。自社の賃上げ率が最低賃金の上昇率と異なる場合は、実際の賃上げ率や春季労使交渉の妥結率を使います。
労務費の上昇率には、自社の実際の賃上げ率を使っても構いません。ただし発注側が確認できる公表データと並べておくと、「その数字は妥当なのか」という議論に時間を取られずに済みます。
STEP3 根拠を公表データでそろえる
労務費転嫁の指針は、受注者が根拠資料として使うものとして、最低賃金の上昇率、春季労使交渉の妥結額やその上昇率などの公表資料を挙げています。
一方で発注者には、説明や資料を求める場合は公表資料に基づくものとすることが求められます。あわせて、公表資料を使って示された希望価格は合理的な根拠があるものとして尊重することも求めています。
つまり、自社の賃金台帳や詳しい原価計算表を出さなくても、公表データで上昇率を示せば交渉の土台として十分です。どんなデータが使えるかは、次の章で整理します。
STEP4 書面で協議を申し入れる
準備ができたら、発注側の購買担当者あてに書面またはメールで協議を申し入れます。申入れに入れるのは次の4点です。
- 対象品目
- 現行単価と希望単価
- 上昇の理由と根拠データ
- 協議の場を設けてほしい旨と希望する時期
指針は受注者に対し、発注者から価格を示されるのを待たずに、自ら希望する価格を提示することを求めています。その際は自社の労務費だけでなく、自社が発注している外注先やその先の取引先の労務費上昇も考慮するよう書かれています。
タイミングも重要です。指針は、業界の定期的な価格交渉の時期のほか、発注側の繁忙期など受注側の交渉力が比較的優位な時期を活用するよう勧めています。毎年3月と9月の価格交渉促進月間も、申し入れやすいきっかけの一つです。
STEP5 協議で説明し合意する
協議の場では、STEP2の試算とSTEP3の根拠を示しながら説明します。発注側から追加の資料を求められた場合は、公表データの範囲で応じ、社外秘の原価の内訳まで出すかどうかは慎重に判断します。
全額の転嫁が難しいと言われたときに備えて、段階的な引き上げや適用時期をずらす案を事前に用意しておくと、ゼロ回答を避けやすくなります。全額に届かなかった場合は、発注側がどういう理由で判断したのかの説明を求め、次回の協議時期を決めておきます。
STEP6 記録を残し定期協議にする
協議が終わったら、日時、出席者、双方の主張、合意内容と今後の予定を記録にまとめ、発注側とも共有します。指針は、交渉記録を作成し発注者と受注者の双方で保管することを、双方が採るべき行動として定めています。
記録は、合意内容の食い違いを防ぐだけでなく、万一「協議に応じてもらえなかった」ときの証拠にもなります。そして一度で終わらせず、年1回や半年に1回といった定期的な協議に組み込むことが、コストが上がり続ける局面では欠かせません。
交渉の根拠にする公表データ
労務費の根拠として最も使いやすいのは、地域別最低賃金の上昇率です。2026年度は全国加重平均が1,121円から1,177円へ56円上がり、上昇率は約5.0％でした。都道府県ごとに金額と発効日が異なるため、工場の所在地の数字を使います。
最低賃金に近い時給で働くパートや派遣社員が多い工場では、影響がより直接的に表れます。地域別の改定額や製造業の人件費への影響は、最低賃金2026年度の製造業への影響で詳しく整理しています。
正社員の賃上げを根拠にするなら、春季労使交渉の結果が使えます。連合の2026年春季生活闘争の最終集計では、全体の賃上げ率が5.01％、300人未満の中小組合で4.69％でした。
自社の賃上げ率がこれらと同程度なら、世間相場並みの上昇として説明できます。
材料費は、鋼材や樹脂などの仕入先からの値上げ通知、業界団体や市況の公表価格を根拠にします。エネルギー費は、電力会社やガス会社の料金改定のお知らせ、自社の電気料金の請求実績の推移が使えます。
データをそろえたら、交渉の進め方そのものも指針に沿っているかを確認しておきます。受注者と発注者の双方に求められている行動は、次のとおりです。
12の行動指針のうち、受注者の4つと双方の2つを抜き出しました。
※内閣官房・公正取引委員会「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」（2023年11月策定、2025年12月改正）より。発注者側の6つの行動は後述します。
取引先が協議に応じないときの対応
書面で申し入れても返事がない、協議の日程が何度も先送りされる、根拠を示しても理由なく従来価格を提示される。こうした場合は、取適法の「協議に応じない一方的な代金決定」に当たる可能性があります。
とはいえ、いきなり公的機関に申告するのは、取引関係への影響を考えると現実的でないことも多いでしょう。社内での再申入れから外部の相談窓口、公的機関への申告へと段階を踏むのが一般的な進め方です。
記録を手元にそろえたうえで、段階的に外部の力を借ります。
※申告したことを理由に取引を減らすなどの報復措置は、取適法で禁止されています。2026年からは事業所管省庁の大臣への申告も対象に加わりました。
取適法の執行体制も強化されています。公正取引委員会によると、2025年度（令和7年度）の勧告は39件、指導は8,261件で、受注側に原状回復された金額は約25億5,698万円に上りました。
2026年からは、公正取引委員会と中小企業庁に加えて、製造業なら経済産業省といった事業所管省庁の大臣にも指導・助言の権限が与えられています。申告先が増え、申告を理由とする報復も禁止されていることは、受注側が知っておきたい安心材料です。
価格転嫁でよくある失敗
価格転嫁がうまくいかない会社には、いくつか共通するつまずき方があります。どれも交渉の上手下手ではなく、準備と記録の問題です。
口頭で伝えただけで終わっている
営業担当が打ち合わせのついでに「材料が上がっていて苦しい」と伝え、相手が「検討します」と答えたまま半年が過ぎる。このパターンでは、協議を求めた記録がどこにも残りません。申入れは必ず書面かメールで、日付と宛先が分かる形で行うことが出発点です。
相手の提示を待ってしまう
「発注側から条件を出してもらってから考えよう」と待っていると、発注側の予算の範囲で決まった数字が提示されがちです。指針が受注者に自ら希望額を示すよう求めているのは、先に示した数字が交渉の基準点になりやすいからです。
自社の外注先の上昇分を入れ忘れる
めっき、熱処理、塗装などを外注している場合、外注先からの値上げ分も自社の原価に跳ね返ります。自社の労務費だけで計算すると、外注先の値上げを受け入れた分だけ自社の利益が削られることになります。
一度の値上げで終わりにする
最低賃金は2023年度から毎年40円を超える引き上げが続いています。一度の値上げで安心して次の申入れを先送りすると、翌年には再び利益が圧迫されます。定期協議の時期をあらかじめ取引先と決めておくことが、結果的に交渉の負担を減らします。
また、すべてを価格転嫁だけで賄おうとするのも現実的ではありません。自動化や段取り時間の短縮で人手を減らす取り組みを並行して進めると、交渉の余地も広がります。
国の支援策としては省力化投資補助金の対象設備と申請の流れも確認しておくとよいでしょう。
自社が発注する側に回るときの注意点
部品メーカーは、完成品メーカーに対しては受注者ですが、加工外注先に対しては発注者です。資本金や従業員数の条件を満たせば、自社も取適法の委託事業者として規制を受けます。
取引先に価格転嫁を求めながら、自社の外注先からの申入れを放置していては筋が通りません。
労務費転嫁の指針は、発注者が採るべき行動として次の6つを挙げています。
- 経営トップが転嫁を受け入れる方針を決めて社内外に示す
- 受注者から求められなくても定期的に協議の場を設ける
- 資料を求める場合は公表資料とする
- サプライチェーン全体での転嫁を意識する
- 要請があれば協議のテーブルにつく
- 必要に応じて考え方を提案する
購買部門の実務としては、外注先からの値上げ申入れを受け付ける窓口と回答期限を決め、協議の記録を残す仕組みを整えることが第一歩です。手形払いの廃止や支払期日の見直しも、取適法への対応として欠かせません。
発注側の購買業務の全体像は購買・調達の仕事内容とサプライヤー管理で整理しています。
受注側の経験を持つ部品メーカーだからこそ、外注先の事情も理解できます。指針は、発注側が行動指針をすべて適切に行っていれば、通常は独占禁止法や取適法上の問題は生じないとしています。
自社が受注側で求めていることを、発注側としても実践するのが、サプライチェーン全体の転嫁を進める近道です。
まとめ
- 2026年1月施行の取適法で、協議に応じない一方的な代金決定と手形払いが禁止された
- 価格交渉は9割超で行われているが、価格転嫁率は54.2％、労務費は50.0％にとどまる
- 転嫁は棚卸し、原価分解、根拠集め、書面での申入れ、協議、記録の6ステップで進める
- 根拠には最低賃金の上昇率や春季労使交渉の妥結率などの公表データを使う
- 応じてもらえないときは、記録をそろえて相談窓口や公的機関へ段階的に相談する
価格転嫁は、営業担当者だけで抱える仕事ではありません。原価の把握は生産管理や経理、申入れと記録は営業、外注先への対応は購買と、複数の部門が関わります。
発注側の実務は購買・調達の仕事の流れ、顧客との価格や仕様の調整を担う職種は技術営業・FAEの仕事内容もあわせてご覧ください。
業種ごとのコストや需要の動きは、製造業の景気動向と今後の見通しで整理しています。交渉の前に自社の業種の状況を押さえておくと、説明の説得力が増します。
出典
出典・参考資料（9件）を開く出典・参考資料を閉じる
- 取適法の改正内容・適用基準・運用基準：公正取引委員会「下請法改正（取適法）の概要について」（2025年9月18日）
- 取適法の概要：公正取引委員会「中小受託取引適正化法（取適法）関係」、中小企業庁 ミラサポplus「【2026年1月1日施行】受注者を守る法！手形払い禁止など「取適法」がもたらす変化」
- 協議に応じない一方的な代金決定の要件と違反例：清和法律事務所「取適法の施行（その①）－協議に応じない一方的な代金決定の禁止－」
- 労務費転嫁の指針と12の行動指針：内閣官房・公正取引委員会「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針の改正について」（2025年12月）、公正取引委員会 報道発表（2025年12月26日）
- 価格転嫁率：経済産業省「価格交渉促進月間（2026年3月）フォローアップ調査の結果を公表します」（2026年6月26日）
- 最低賃金：時事ドットコム「最低賃金、全国平均1177円 56円引き上げ」（2026年9月3日）、厚生労働省「最低賃金（全国加重平均）の引上げ額と引上げ率の推移」
- 春季労使交渉：連合「2026春季生活闘争」
- 取適法の運用状況：公正取引委員会「令和7年度における取適法の運用状況及び中小事業者等の取引適正化に向けた取組」（2026年6月10日）
- 相談窓口：J-Net21「価格交渉・価格転嫁を後押し 全国よろず支援拠点に相談窓口」、中小企業庁 適正取引支援サイト「相談窓口」
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